Dato: 06.09.2024 Svartype: Med merknad Målet til Skatteforsk – Centre for Tax Research er å bidra til å tette gapet mellom akademisk toppforskning og praktisk skattepolitikk. Forskningssenteret ligger ved Handelshøyskolen ved Norges miljø- og biovitenskapelige universitet (NMBU). Vi takker muligheten til å komme med skriftlige innspill til høringen om ny forskrift om innsyn i aksjeeierboken, aksjeeierregisteret med frist 6.september 2024. Sammendrag Skatteforsk støtter formålet i forskriftsendringer skissert i høringsnotatet datert 3.juni 2024, nemlig å gjøre det enklere for eksterne å få tilgang til aksjeeierinformasjon. Men vi mener at departementets forslag ikke går langt nok og i for stor grad bygger på dagens situasjon med manglende standardisering og digitalisering av aksjeeierboken. Det bør kreves et felles, digitalt format av aksjeeierboken med automatisk rapportering til sentrale myndigheter. Bakgrunn I Norge har vi stor tillit til det offentlige, noe som reflekteres i høy skattemoral og god etterlevelse av regler. Hele vår samfunnsorganisering hviler i stor grad på tillitsbaserte systemer med automatiske utbetalinger og kontroller. Dette forutsetter god informasjonstilgang og åpenhet for å forhindre og avdekke misbruk, som vi tidligere har poengtert i høringsuttalelser og kronikker og som deler av gjeldende høringsuttalelse er bygget direkte på. [1,2] Ny forskning fra Skatteforsk dokumenterer relativt beskjedent misbruk av den tillitsbaserte kontantstøtteordningen for bedrifter i sammenheng med Covid-pandemien i 2020 [3]. En stor del av grunnen til dette var nok den fulle transparensen i systemet. Skatteetaten oppdaterte daglig åpne og nedlastbare lister over hvem som fikk støtte og hvor mye. Journalister gjorde en stor innsats med å avdekke urettmessighet, og åpenheten virket nok avskrekkende. Det er viktig med full innsikt i eierforhold, slik at man er sikker på at ikke de samme som inngår kontraktene på vegne av fellesskapet, er de som også tjener på dem. Finansinstitusjoner er også avhengig av god informasjon for å oppfylle sine plikter i hvitvaskingsdirektivet. Utvalget for større åpenhet om aksjeeiere leverte nylig sin rapport og fremhever at større åpenhet om aksjeeiere på generelt grunnlag " Transparens er også viktig sett i lys av at det stilles økende krav til corporate governance og ansvarlighet både nasjonalt og internasjonalt. Større åpenhet kan også bidra til å styrke aksjeeieres engasjement og mulighet til å påvirke selskapet beslutningsprosesser .”[4] I dagens geopolitiske situasjon er det også helt essensielt for samfunnssikkerheten å vite hvem som er faktiske eiere av kritisk infrastruktur eller eiendom nær militære installasjoner, noe journalister og forskere nylig dokumenterte ofte ikke er tilfelle. [5,6,7] Det er også et uttalt problem at eierskapsopplysninger er vanskelig tilgjengelig for offentlige myndigheter, en tilgang som er nødvendig for å sikre etterlevelse av lover og regler. [8] Vurderinger Vi støtter departementets formål med det foreliggende utkastet til forskriftsendring, nemlig å gjøre det enklere for interessenter å få tilgang til aksjeeierinformasjon. Men vi mener at departementet ikke går langt nok i å legge til rette for, og kreve, standardiserte digitaliserte aksjeeierbøker for alle aksjeeiere. En slik standardisert digitalisering vil i seg selv være en forbedring som reduserer kostnader ved deling av aksjeeierboken med eksterne interessenter. I tillegg bør man kreve automatisk rapportering av oppdatert aksjeeierbok til offentlige myndigheter ved eierskifter, til et sentralisert aksjeeierbokregister som da kan brukes av offentlige etater, journalister, og forskere. En slik automatisert løsning vil da løse de fleste av utfordringene diskutert i høringsnotatet rundt forsinkelse i informasjonstilgang og leveranser, kostnader og administrativ byrde ved utlevering av hvert enkelt selskaps aksjebøker. Samtidig vil dette fylle behovet for et oppdatert aksjonærregister i sanntid og oppfylle Stortinget vedtak av 14. mars 2024. Det vil nødvendigvis kreve oppdatering av ulike deler av lovverket for å implementere en slik standardisert digitalisering av aksjeeierboken, og departementet bør snarest starte utredningen av hvordan dette kan gjennomføres i praksis. Det offentlige kan bidra til å levere tekniske løsninger til standardiserte digitale aksjeeierbøker og automatisk rapportering, noe som vil bidra til effektivisering og kostnadsbesparelser i framtiden, for både selskaper, offentlige aktører, og andre interessenter. For eksempel har Skatteetaten tidligere utviklet programvare som forenkler rapportering av merverdiavgift, som da spesielt kommer de mindre selskapene til gode. I påvente av en sentralisert digital løsning for aksjeeierboken for alle aksjer, har vi her noen konkrete kommentarer til høringsnotatet relatert til forvalterregistrerte aksjer. I høringsnotatet anslår Departementet at kostandene ved utlevering av aksjeeierinformasjon for selskaper med eiere via forvalterkonto, gitt dagens løsninger, vil beløpe seg til mellom 50 000 og 100 000 kroner i året per selskap og at dette for små selskaper vil «… være betydelig og potensielt kunne påvirke selskapets levedyktighet ». Det er dog noe uklart hvorfor kostnadene ikke virker å være relative til selskapets størrelse og kompleksitet i eierskapsstruktur eller tar hensyn til teknologisk utvikling. Det å evt. tillate rapporteringsfritak for enkelte selskaper eller type eierforhold vil genererer uønskede smutthull for mulige tilpasninger som man absolutt må unngå.[9] Slike rapporteringskostnader vil bli minimale ved et krav om standardiserte digitale aksjeeierbøker som rapporteres i løpende, for alle selskaper og alle eiere, som foreslått over. Rapporten fra Arbeidsgruppen for større åpenhet om aksjeeiere [4] argumenterer for at den nye løsningen for å innhente opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer ikke burde « la seg begrense av at prosessen med å innhente opplysninger om eiere i dag er tid- og kostnadskrevende. Ved å stille strengere krav til tilgjengeliggjøring av opplysningene vil aktørene og markedet måtte tilpasse seg og oppfylle kravene som følger av SRD II ». Videre står det at « Arbeidsgruppen vurderer at det heller ikke bør være kostnader for den enkelte knyttet til bruk av fremtidig løsning for forvalterregistrerte aksjer ». Arbeidsgruppen argumenterer med at, selv om det i dag er kostbart å hente inn disse opplysningene, så vil kostnadene med stor sannsynlighet reduseres når forvaltere tilpasser seg kravene i SRD II. På tross av at forslaget til ny forskrift legger opp til at gebyret ikke kan overstige de faktiske kostnadene, mener vi at hensynet til økt åpenhet burde få forrang. Som departementet selv skriver i gjeldende høringsnotat, vil dette kunne føre til at « allmennhetens innsynsrett i realiteten uthules på grunn av kostnaden e». Slike rapporteringskostnader vil bli minimale ved et krav om standardiserte digitale aksjeeierbøker som rapporteres i løpende, for alle selskaper og alle eiere, som foreslått over. For forvalterregistrerte aksjer, legges det opp til at den økonomiske kostnaden forbundet med å hente ut informasjon legges på den som ber om innsyn. Dette innebærer i praksis et hinder for allmennhetens rett til innsyn i denne informasjonen, da aktører som forskere, media og sivilsamfunn i mange tilfeller antakelig ikke vil ha midler til å dekke kostnadene: ” Selv om retten til innsyn følger av loven i dag, er det tid-, ressurs- og kostnadskrevende å hente ut informasjon om aksjeeiere i norske selskaper. Dette fordi informasjonen enten må etterspørres ved en henvendelse til selskapet eller til VPS. Forskriften åpner for at både det enkelte selskapet og verdipapirsentralen kan ta seg betalt for å gi ut informasjon om aksjeeiere. Medier lar jevnlig være å bestille slik informasjon på grunn av kostnadene” . [4] Slike rapporteringskostnader vil bli minimale ved et krav om standardiserte digitale aksjeeierbøker som rapporteres i løpende, for alle selskaper og alle eiere, som foreslått over. Vi ser liten grunn til at selskapene ikke skal gjøre oversikt over forvalterregistrerte aksjer tilgjengelig for allmenheten på sine nettsider, gitt målet om å gi allmennheten enklere tilgang til opplysninger om aksjeeiere. I nåværende forslag skisseres det en bestillingsløsning for dette. Dette skaper en unødig barriere – særlig for aktører som ønsker informasjon om flere selskap. I noen tilfeller er det kun behov for informasjon om ett selskap, samtidig har aktører som forskere og media ofte behov for å sammenstille informasjon om flere selskaper/bransjer. Alle fire omtalte momenter over løses ved et krav om standardiserte digitale aksjeeierbøker som rapporteres løpende til et sentralisert register, for alle selskaper og alle eiere, inkludert forvalterregistrerte aksjer. Annette Alstadsæter Direktør, Skatteforsk – Centre for Tax Research ved NMBU Ås, 6.september 2024 Referanser [1] Høringssvar fra Skatteforsk – Centre for Tax Research & Handelshøyskolen ved NMBU. [Høringssvar], 2023. https://www.regjeringen.no/no/dokumenter/horing-endringer-i-lov-om-register-over-reelle-rettighetshavere-11/id3017597/?uid=78934f73-ef1c-47d2-99a4-f7b4430e1edc [2] Alstadsæter, A. Register over reelle eiere må åpnes nå. Dagens Næringsliv. 2024. https://www.dn.no/samfunn/skatt/hvem-eier-norge/skatteunndragelser/register-over-reelle-eiere-ma-apnes-na/2-1-1583689 [3] Alpysbayeva, D., Alstadsæter, A., Kopczuk, W., Markussen, S., & Raaum, O. Misreporting in the Norwegian business cash support scheme. International Tax and Public Finance , 1-31. 2024. https://link.springer.com/article/10.1007/s10797-024-09857-6 [4] Rapport til Nærings- og Fiskeridepartementet: Større åpenhet om eierskap. 2024. https://www.regjeringen.no/contentassets/70b37119a7a24f3bb86d12d8c6ea42f3/arbeidsgruppens-rapport-18.6.2024.pdf [5] Alstadsæter, A. Problema med hemmelege eigarar kan løysast - om politikarane vil. Dagens Næringsliv. 2022. https://www.dn.no/fredagskronikken/skatt-ost/skatteparadiser/eierskap/problema-med-hemmelege-eigarar-kan-loysast-om-politikarane-vil/2-1-1364780 [6] Alstadsæter, A. Utlendingar eig ikkje bare eit lite stykke Norge. Dagens Næringsliv. 2022. https://www.dn.no/kronikk/skatt/skatteparadiser/skatteunndragelser/kronikk-utlendingar-eig-ikkje-bare-eit-lite-stykke-norge/2-1-1234907 [7] Dagens næringsliv. Hvem eier Norge? https://www.dn.no/staticprojects/special/hvem-eier-norge/ [8] Skatteetaten, Brønnøysundregistrene og Kartverket. Kartlegging av offentlige myndigheters bruk av opplysninger om eierskap til aksjer og fast eiendom. 2023. https://www.regjeringen.no/globalassets/departementene/fin/2024/kartlegging-eierskapsopplysninger-v-1.0.pdf [9] Alstadsæter, A. Forby skalselskap. Dagens Næringsliv. 2022. https://www.dn.no/okonomi/skatt/skatteunndragelser/jus/kronikk-forby-skalselskap/2-1-1131833 Nærings- og fiskeridepartementet Til høringen Til toppen <div class="page-survey" data-page-survey="133" data-page-survey-api="/api/survey/SubmitPageSurveyAnswer" data-text-hidden-title="Tilbakemeldingsskjema" data-text-question="Fant du det du lette etter?"
