Regnskap Norge

Vi viser til Finansdepartementets høringsbrev av 1. mars d.å., med forslag til endringer i regnskapsførerloven og regnskapsførerforskriften.

Vi kommenterer hvert av punktene som tas opp i høringsnotatet nedenfor og i samme rekkefølge som høringsnotatet.

I høringsnotatet tar Finanstilsynet opp behovet for å utvide regnskapsførerlovens virkeområde til også å omfatte regnskapsføreres bekreftelse av opplysninger. Lovutkastet går ut på at loven også gjelder når et regnskapsforetak eller en statsautorisert regnskapsfører avgir en bekreftelse i henhold til lov eller forskrift eller krav fra offentlig myndighet.

Regnskap Norge støtter endringsforslaget, både med hensyn til å inkludere slike oppdrag i regnskapsførerloven og utkastet til lovformulering.

Det er en forventning i næringslivet og hos offentlige myndigheter at bekreftelser som skal avgis med bakgrunn i rollen som statsautorisert regnskapsfører, har sin forankring i regnskapsførerloven. Alle parter er dessuten tjent med at Finanstilsynet kan føre tilsyn med denne type oppdrag.

Som Finanstilsynet peker på i høringsnotatet, gir forankring i regnskapsførerloven klare og gode overordnede føringer for hvordan denne type oppdrag skal organiseres og utføres. Særlig sentralt står plikten til å vurdere egen kompetanse, vurdere om kapasitet til å utføre oppdraget forsvarlig er til stede, utpeke en statsautorisert regnskapsfører som ansvarlig for oppdraget, dokumentere bekreftelsesoppdraget i en oppdragsavtale, gjennomføre forsvarlig kvalitetssikring og dokumentere arbeidet.

Utkastet til lovtekst tar hensyn til at både regnskapsforetak og statsautorisert regnskapsfører avgir bekreftelse. Dette mener vi er heldig, da vi må påregne at regelverk og andre krav som regulerer bekreftelser ikke er konsistente på begrepsbruken.

Det er selvsagt en forutsetning at bekreftelser gis som ekstern uttalelse basert på et oppdragsforhold, og ikke av eventuelle egne ansatte som innehar autorisasjon. Vi har tidligere sett at det har vært spørsmål relatert til dette. Av den grunn kan det for ordens skyld være nyttig med en presisering relatert til dette i lovproposisjonen. Det skal ikke være nødvendig å presisere i lovteksten.

Videre støtter vi forslaget om å henvise til at regnskapsførerloven gjelder bekreftelser som gis i henhold til lov eller forskrift, eller etter krav fra offentlig myndighet. Dette favner bredt. Slik ordlyd sikrer at offentlige myndigheter kan etterspørre bekreftelser som er underlagt faglige føringer, tilsynsordning og sanksjonsapparat. Dette vil omfatte både varige ordninger og engangsbekreftelser.

Finanstilsynet foreslår ingen særlige regler om bekreftelsesoppdrag. Vi mener dette er en fornuftig og riktig vurdering. Nærmere føringer og begrensninger kan gis i de regelverk og krav som åpner for bekreftelse fra godkjent regnskapsfører. Tilsvarende kan allmenne forventninger til gjennomføring av bekreftelsesoppdrag reguleres i god regnskapsføringsskikk.

Et eksempel på gode erfaringer med nærmere føringer innenfor et bekreftelsesområde fikk vi under koronapandemien, hvor pålagte kontrollhandlinger ble utarbeidet gjennom et tverrfaglig offentlig-privat samarbeid mellom etater, Revisorforeningen og Regnskap Norge. Kontrollopplegget ble deretter forankret i berørte departement. Finanstilsynet gjennomførte temabasert tilsyn knyttet til slike oppdrag, se rapport av 3. mai 2022. Finanstilsynet kom til at regnskaps- og revisjonsselskapene i stor grad hadde gjennomført de kontrollhandlinger som er nødvendige for å kunne bekrefte søknadene, og hadde ivaretatt oppgaven på en tilfredsstillende måte.

Fra rapporten om det temabaserte tilsynet, er det også verdt å merke seg at regnskapsførers bekreftelser i stor grad er gitt i tilfeller hvor regnskapsforetaket har et løpende regnskapsoppdrag. Dette samsvarer med vårt generelle inntrykk; bekreftelser har i de fleste tilfeller blitt gitt for foretak hvor regnskapsfører er involvert fra tidligere. Slik kjennskap til oppdragsgiver innebærer at statsautorisert regnskapsfører vil tilføre bekreftelsesoppdrag en innsikt som er relativt unik. Dette er en kvalitetsøkende faktor som styrker verdien på bekreftelsene, og som derfor ikke må undervurderes.

Regnskapsførers innsikt bidrar dessuten til at bekreftelsesoppdrag kan utføres på en rasjonell måte, som bidrar til at kostnadene ved utarbeidelse av bekreftelser holdes på at moderat nivå.

Regnskapsførerloven har et iboende krav til integritet. Oppdrag skal utføres i samsvar med lovgivning og god regnskapsføringsskikk. Dette vil til enhver tid utgjøre utgangspunktet for den myndighet som vurderer om statsautorisert regnskapsfører skal kunne bistå i bekreftelsesoppdrag. Regnskapsførerloven har dermed en naturlig plass i virkemiddelapparatet, og dette gjør det nødvendig å innarbeide forslaget til Finanstilsynet i loven.

Som nevnt kan allmenne forutsetninger og føringer for regnskapsførers bekreftelser reguleres nærmere i bransjestandarden god regnskapsføringsskikk (GRFS). God regnskapsføringsskikk utarbeides i samarbeid mellom Regnskap Norge, Økonomiforbundet og Revisorforeningen. God regnskapsføringsskikk kan med andre ord understøtte at bekreftelser er basert på faglig forsvarlige rammer og virkemidler.

Regnskap Norge vil ta initiativ til at god regnskapsføringsskikk utvides til å omfatte bekreftelsesoppdrag. Vi vil starte arbeidet snarlig, med sikte på å kunne gi nærmere føringer for oppdragsutførelsen innen, eller relativt kort tid etter lovendring trer i kraft. En klar fordel med å gi føringer i god regnskapsføringsskikk, er at denne vil kunne endres raskt dersom det skulle avdekkes slike behov.

Utvalget som utarbeider god regnskapsføringsskikk, har for øvrig fått i oppdrag av de tre foreningene å utarbeide et nytt og felles etisk regelverk for regnskapsførere. I gjeldende etisk regelverk som medlemmer av Regnskap Norge er underlagt, er det inntatt som utgangspunkt at regnskapsfører tar samfunnsansvar. I dette ligger blant annet at regler følges og at normer og atferd kommer samfunnet til gode gjennom utøvelsen av yrket. En overordnet premiss er at statsautorisert regnskapsfører opptrer med integritet, objektivitet, profesjonalitet, tilbørlig aktsomhet, konfidensialitet og lojalitet til oppdragsgivere, myndigheter og andre. Dette er føringer som det er naturlig å videreføre i et nytt og felles etisk regelverk.

Finanstilsynets andre lovendringsforslag handler om at yrkeskvalifikasjonsloven § 2 tredje ledd ikke skal gjelde, men at det i forskrift kan gis nærmere avgrensning av unntaket.

Vi støtter Finanstilsynets forslag, herunder at det gis forskriftshjemmel.

Finanstilsynet foreslår at krav til variert praksis utfylles ytterligere i forskriften. Etter inspirasjon fra revisorlovens ordning om erfaring med revisjon fra seks ulike bransjer, foreslår Finanstilsynet at relevant praksis for regnskapsførere skal omfatte regnskapsføring etter bokføringsloven innen minst seks ulike bransjer.

Regnskap Norge har forståelse for Finanstilsynets forslag, men har noen innvendinger. Det er nyttig for autorisasjonsordningen at det er rasjonelle og relativt klare retningslinjer, som både søkere og Finanstilsynet kan forholde seg til.

Enkelte regnskapsforetak har spesialisert seg på én eller noen få typer næringer og bransjer. Dette kan eksempelvis handle om primærnæringer, eiendomsforvaltning eller helserelaterte tjenester. I utgangspunktet er spesialisering positivt, i den forstand at dette normalt bidrar til å sikre kvaliteten på tjenestene som tilbys. Slik utvikling kan være en ønsket videreutvikling av regnskapsbransjen, og har sin parallell i hvordan eksempelvis Skatteetaten organiserer deler av sitt kontrollmiljø. Dersom Finanstilsynets forslag vinner frem, kan dette motvirke slik videreutvikling av bransjen. Slike spesialiserte regnskapsforetak vil kunne få utfordringer med å rekruttere nye medarbeidere som ikke fra før er statsautoriserte, da de ikke vil kunne gi dekkende praksis alene for å bli autorisert.

Det er utvilsomt viktig å ha evnen til å tilegne seg bransjeinnsikt. God regnskapsføringsskikk gir føringer på at regnskapsfører skal sørge for å ha tilstrekkelig forståelse for oppdragsgivers virksomhet. Dette for å kunne forstå hendelser, transaksjoner og andre forhold som kan ha vesentlig betydning for oppdraget. Bransjeinnsikt er en del av dette.

Vel så sentralt er verdien av å ha erfaring med arbeidsoppgaver som er sentrale for regnskapsførers tjenesteleveranser. Vi foreslår derfor å tone bransjebredden noe ned, og heller orientere seg mot at de som søker autorisasjon som statsautorisert regnskapsfører skal kunne vise til erfaring med forskjellige typer oppdrag og dessuten stille noe økte krav i forhold til hva erfaringen skal omfatte. Særlig sentral erfaring kan være:

Kjøre lønn for oppdragsgivers faste ansatte, inkludert utarbeidelse av a-meldinger Bokføring etter bokføringsloven, inkludert utarbeidelse av mva-meldinger Årsoppgjør, inkludert utarbeidelse av årsregnskap og næringsspesifikasjon til skattemelding

Det kan stilles krav om at slik erfaring innhentes gjennom arbeid med minst seks ulike oppdragsgivere. Vi mener dette vil tilføre søkeren erfaring med arbeidsmetodikken som særlig god regnskapsføringsskikk gir føringer på.

Regnskap Norge støtter Finanstilsynet i at revisjonspraksis må handle om praksis fra privat revisjon. Det sentrale må være at søkeren har praktisk erfaring med regelverket oppdragsgivere er underlagt og skal oppfylle. Dette kan i noen grad tilegnes gjennom privat revisjon, men ikke på samme måte gjennom offentlig revisjon.

Dette var også lagt til grunn av revisor- og regnskapsførerlovutvalget i NOU 2018: 9. For å fjerne tvil foreslår vi at det presiseres i loven at revisjonspraksis handler om praksis fra revisjonsforetak, i samsvar med lovutvalgets forslag.

Regnskap Norge har merket seg Finanstilsynets fortolkning av regnskapsførers eventuelle betalingstjenester og konsekvensene dette medfører for konsesjonsplikt som betalingsforetak.

Vi har ingen innvendinger til fortolkningen. På generelt grunnlag mener vi det er heldig at regnskapsfører ikke opererer med klientkontoer. Betalingsoppdrag kan i stedet håndteres gjennom å ha tilganger til bankkontoer som er opprettet i oppdragsgiveres navn.

Lovutvalgets flertall foreslo å ikke regulere oppbevaring av midler for oppdragsgiver (klientkonto) i regnskapsførerloven. Med utgangspunkt i Finanstilsynets fortolkning bør det vurderes om loven bør endres på dette punktet.