Orkla ASA

Vi merker oss at Nærings- og fiskeridepartementet har lyttet til innspillene som ble gitt til forslagene som ble sendt på høring i oktober 2022 og justert utformingen av forslaget. Vi synes det er positivt at departementet har utvidet forskriften til også å gjelde grossister.

Vi er positive til arbeidet med 10-punktsplanen som næringsministeren har igangsatt. Det er etter vårt syn viktig å se på konkurransesituasjonen i norsk dagligvarebransje. Vi mener i likhet med hva vi understreket i vårt forrige høringssvar at det er avgjørende å se på den samlede effekten av ulike tiltak. V i er bekymret for at en enkeltvis innføring av tiltak – hvor det blir vanskelig å ta hensyn til hvordan disse påvirker hverandre og konkurransen i markedene – vil gi uheldige virkninger som ikke kan reverseres.

Orkla støtter intensjonen om å redusere etableringshindringene til nye aktører i detaljistleddet og på denne måten bidra til å styrke konkurransen. Samtidig er vi usikre på om forskriften slik den er utformet vil bidra vesentlig til det primære målet om lavere priser og bedre utvalg til norske forbrukere.

For å oppnå reduserte priser og bedre utvalg til forbrukerne mener vi at like konkurransevilkår mellom de uavhengige merkevarene og kjedenes egne varer (EMV) må sikres. Rabatter og ytelser som fremforhandles mellom kjede og leverandør må i større grad komme forbrukerne til gode. Det er også viktig at tjenester som transport, lagring etc. som utføres i grossistleddet prises likt for merkevarer og dagligvarekjedenes egne varer. Derfor er vi positive til at departementet har sagt de vil overvåke EMV videre og vurdere endringer i lov om god handelsskikk.

Behovet for forskrift

Orkla er usikre på behovet for en forskrift med det innholdet som er foreslått. Slik vi forsto det første forskriftsforslaget var formålet å hindre prisforskjeller fra produsent til grossist som ikke var saklig begrunnet. Vi støtter departementets vurdering, angitt på side 6 og 7 i høringsbrevet, om at det er reelle forhandlinger mellom grossistene og deres leverandører. Det er viktig at en forskrift ikke begrenser disse reelle forhandlingene, som etter vårt syn er bra for konkurransen både på produsentleddet og grossistleddet.

I det nye forslaget er formålet å fjerne etableringshindre og legge til rette for nyetableringer på detaljistleddet, ved at butikker/kjeder uten egen grossistfunksjon skal få rettferdige priser. For å oppnå dette formålet er det riktig og viktig at grossister er pliktsubjekter i forskriften.

Vi merker oss at departementer antar at dette nye forskriftsforslaget vil ha « mindre betydning for omfanget av EMV og vertikale bindinger ». Det kan muligens stemme, men også den foreslåtte regulering vil påvirke omfanget av EMV og som angitt innledningsvis er det derfor viktig at eventuelle virkemidler som pålegges dagligvarebransjen vurderes og igangsettes samlet.

Behov for definisjoner for å avklare forskriftens virkeområde

Forskriften gjelder for «verdikjeden for mat og dagligvarer», og det bør gis en mer presis forklaring av hva som menes med dette. For at forskriften skal kunne anvendes bør det angis tydeligere hvorvidt forskriften omfatter KBS (Kiosk, bensinstasjon og service), andre kunder med delvis dagligvaresortiment (f.eks. Europris, Rusta, Normal) og storhusholdning. Vi minner om at flere mindre detaljister, så vidt vi kjenner til, kjøper gjennom grossisters storhusholdningssortiment. Vi vil derfor oppfordre NFD til å klargjøre forskriftens virkeområde.

Leverandør som pliktsubjekt

«Leverandør» er et upresist uttrykk som omfatter alle selgere i verdikjeden – fra bonde til butikk – og bør derfor ikke brukes i forskriften, med mindre departementet ønsker å regulere hele verdikjeden. Det vil igjen kunne skape betydelig og unødvendig usikkerhet med hensyn til forskriftens formål. En mer presis regulering kan for eksempel være å angi pliktsubjektet som alle aktører som leverer direkte til detaljister.

Forbudsbestemmelsen er uklar og inneholder sirkelvurderinger

Utsidealternativer i vurdering av markedsmakt må baseres på objektiv og offentlig informasjon

Det er urimelig å forvente at en selger kan vurdere om kjøper har «tilstrekkelig og rimelige alternativer» ettersom dette krever at selger kjenner til øvrige tilbud kjøperen kan forholde seg til. Dette er normalt konfidensiell og ofte konkurransesensitiv informasjon som selger ikke skal ha kjennskap til.

Forvirrende kombinasjon av uttrykk innebærer potensielt regulering av aggregerte virkninger

Forskriften kombinerer det å "kreve innkjøpsbetingelser” (som er noe kunder gjør) med at det er leverandør og grossist som er pliktsubjekt. Avhengig av hvorvidt joint marketing og kjøp av kampanjer skal anses som en innkjøpsbetingelse og ikke kjøp av markedsføringstjenester (noe som ikke avklares i forskriftens definisjoner), kan innkjøpsbetingelser anses å være en kombinasjon av grossists produktpris og leverandørens tilleggsytelser. I praksis medfører dette at separate aktører har et medansvar for andres priser, noe departementet aktivt har gått vekk fra i forhold til forrige forskriftsforslag.

Sanksjonsregimet er lite treffende og uforholdsmessig strengt

Orkla er usikre på behovet for en forskrift med det innholdet som er foreslått.

Vi oppfordrer departementet til å se på den samlede effekten av ulike tiltak som innføres i norsk dagligvare. V i er bekymret for at en enkeltvis innføring av tiltak – hvor det blir vanskelig å ta hensyn til hvordan disse påvirker hverandre og konkurransen i markedene – vil gi uheldige virkninger som ikke kan reverseres.

Orkla mener at rabatter og ytelser som fremforhandles mellom kjede og leverandør i større grad bør følge varene og komme forbrukerne til gode i form av lavere priser på leverandørens produkter. Det må videre sikres rettferdige konkurransevilkår i grossistleddet mellom merkevarer og EMV og vi oppfordrer departementet til å se nærmere dette.