Kommunalbanken AS

Vi viser til høringsbrev datert 30.10.2020 angående Finanstilsynets forslag til gjennomføring av to EU-forordninger om bærekraftig finans. Kommunalbanken AS (KBN) stiller seg bak Finanstilsynets forslag til lov om opplysninger om bærekraft, men har noen anbefalinger hva gjelder virkeområde for og oppfølging av lovtekstene.

KBN er et kredittforetak med konsesjon etter finansforetaksloven som eies 100 % av staten ved kommunal- og moderniseringsdepartementet, og som har som vedtektsfestet formål å yte lån til kommunal sektor samt til andre som utfører kommunale oppgaver mot kommunal garanti.

KBN er den norske obligasjonsutstederen som har lengst fartstid innenfor noterte grønne obligasjoner, og er også blant de mest aktive norske utstederne av slike obligasjoner. Vi har per i dag utestående cirka 16,6 milliarder kroner i grønne obligasjoner, fordelt på seks obligasjoner i fire ulike valutaer. De grønne obligasjonene er med på å finansiere grønne lån til klima- og miljøvennlige investeringer i kommunal sektor. Utestående portefølje av grønne lån utgjør i dag cirka 26 milliarder kroner. KBN tar sikte på å gradvis ta i bruk EUs klassifisering av bærekraftige aktiviteter i vår egen vurdering av grønne prosjekter, og ønsker på sikt å sertifisere våre grønne obligasjoner i henhold til EU Green Bond Standard som bygger på den samme klassifiseringen.

Som en aktiv deltaker i det grønne finansmarkedet ser KBN gode argumenter for harmoniserte standarder for offentliggjøring av bærekraftinformasjon og felles definisjoner for hva som kan betegnes som grønt. Hvis regelverket blir innført på en god måte kan det bidra til økt transparens og redusert risiko for såkalt grønnvasking i markedet. KBN ønsker derfor i prinsippet utviklingen velkommen. Vi ser likevel noen utfordringer hva angår implementeringen av forordningene i praksis. Vårt høringssvar konsentrerer seg om den foreslåtte lovens kapittel 3, Klassifisering av bærekraftige økonomiske aktiviteter.

Med dette bakteppet har KBN to anbefalinger til arbeidet med gjennomføring av Klassifiseringsforordningen i Norge:

1. Virkeområdet for artikkel 8 bør tydeliggjøres

Høringsnotatet redegjør slik for innholdet i Klassifiseringsforordningens artikkel 8 (som i lovforslaget inngår i kapittel 3):

Artikkel 8 stiller nye krav til opplysninger som skal fremgå av foretakenes ikke-finansielle informasjon om virksomheten. Artikkelen gjelder foretak omfattet av regnskapsdirektivet artikkel 19a og 29a. Det skal opplyses om hvordan og i hvilket omfang virksomheten kvalifiserer som bærekraftig etter kriteriene i klassifiseringssystemet (jf. art. 3 og 9). Kommisjonen skal innen 1. juni 2021 fastsette utfyllende regler for å presisere innholdet og fremleggelsen av opplysningene, herunder metodikken som skal anvendes for å overholde opplysningskravene med hensyn til særlige forhold som gjør seg gjeldende, og de tekniske screeningkriterier fastsatt i forordningen.

Det fremgår av forslag til lov om opplysninger om bærekraft § 1-1 Anvendelsesområde at loven bl.a. gjelder for foretak som etter direktiv 2014/95/EU artiklene 19a og 29a har plikt til å offentliggjøre ikke-finansiell informasjon om virksomheten. Etter regnskapsdirektivet er dette store foretak av allmenn interesse med mer enn 500 ansatte. Videre stiller klassifiseringsforordningen artikkel 8 nye krav til opplysninger som skal fremgå av foretakenes ikke-finansielle informasjon om virksomheten. Denne bestemmelsen gjelder også store foretak omfattet av regnskapsdirektivets artikler 19a og 29a. EUs regnskapsdirektiver (2013/34EU og direktiv (2014/95EU) er enda ikke gjennomført i norsk rett. Finansdepartementet har i Prop. 66 LS (2020-2021) fremmet forslag til enkelte endringer i regnskapsloven som innebærer at direktivene kan anses gjennomført i norsk rett. Forslaget til endringer i regnskapsloven legger imidlertid opp til at gjeldende definisjon av store foretak videreføres, og det er dermed spørsmål om plikten til å offentliggjøre ikke-finansiell informasjon er foreslått å skulle gjelde for en snevrere krets av foretak enn de som defineres som store etter regnskapsloven. Dersom dette er tilfellet så støtter KBN forslaget, jf. hensynet til forholdsmessighet som drøftes nedenfor.

Det er videre uklart hvordan kravet til art. 8.-rapportering skal imøtekommes i praksis, og det er krevende å kommentere implementering i dette høringssvaret all den tid de utfyllende reglene som bestemmer dette ikke er utarbeidet ennå. De delegerte rettsaktene som er ventet innen juni vil antakeligvis gi et svar på det. KBN forstår det som at det ligger an til at «hvordan og i hvilket omfang virksomheten kvalifiserer som bærekraftig etter kriteriene i klassifiseringssystemet» vil oversettes til en «grønn brøk» hvor finansforetakene må rapportere hvor stor andel av en eller annen økonomisk størrelse (kapitalutgifter/investeringer, driftsutgifter, inntekter) som tilfredsstiller kravene i klassifiseringssystemet.

Selv om den foreslåtte lovteksten er kort, så har regelverket et stort omfang og høy grad av kompleksitet. De delegerte rettsaktene som lovteksten henviser til er på 15 sider, mens de to tekniske vedleggene som inneholder de faktiske kriteriene for hva som skal vurderes som bærekraftig, er på henholdsvis 233 og 281 sider. Det vil innebære en betydelig administrativ byrde å vurdere og dokumentere etterlevelse etter de mange detaljerte kriteriene i disse vedleggene for all aktivitet et foretak finansierer, jf. «grønn brøk» i avsnittet over.

Vi forstår det slik at man ser for seg en utvidelse av forordningens virkeområde ved å gjøre kravet gjeldende for de foretakene som er «store» etter den norske definisjonen i regnskapsloven, og dermed at allmennaksjeselskaper og finansforetak vil omfattes uavhengig av antall ansatte.

Kategoriseringen av foretak i regnskapsloven kan i utgangspunktet sies å ha en mer prinsipiell tilnærming enn EUs regelverk, hvor det viktigste prinsipielle hensynet har vært å sikre tilstrekkelig brukernyttig regnskapsinformasjon for brukerne av regnskapene (primært eiere og andre markedsaktører) til foretak som henvender seg til allmenheten for å innhente egenkapital (allmennaksjeselskaper), uten å vektlegge hvor stor organisasjon selskapene har (målt ved antall ansatte). For selskaper med mindre spredt eierskap og/eller hvor aksjene i mindre grad omsettes, gjør hensynet til eiernes og markedets informasjonsbehov seg gjeldende i mindre grad.

Det nye opplysningskravet vil innebære en betydelig administrativ byrde for de rapporteringspliktige foretakene, og det er derfor grunn til å foreta en grundig kost-/nyttevurdering av om brukernytten for brukerne av rapporteringen vil stå i et rimelig forhold til rapporteringsbyrden til foretak som ikke må omfattes av dette rapporteringskravet basert på direktivets/forordningens minimumskrav.

I den forbindelse vil vi legge til at kravet vil slå særlig uheldig ut for KBN og kommunal sektor. Kommunal sektor er så vidt vi er kjent med ikke omfattet av rapporteringskrav verken i klassifiseringsforordningen eller i direktivet for ikke-finansiell rapportering/regnskapslovens artikkel 3-3c. Foretak med virksomhet knyttet til finansiering av kommunal sektor vil vanskelig kunne oppfylle rapporteringskravet uten å videreføre de samme rapporteringskravene til kommunale låntakere som nå innføres for større selskaper.

KBN har erfaring med å innhente klima- og miljørelatert informasjon fra kommuner i forbindelse med tildeling av grønne lån, og vet at det kan være utfordrende særlig for mindre kommuner å levere dokumentasjonen vi ber om. Dette selv om dokumentasjonen vi så langt henter inn i forbindelse med grønne lån er mindre krevende enn hva taksonomien legger opp til. Dersom små norske kommuner skal kunne levere dokumentasjon på linje med store selskaper for at långivere skal ha mulighet til å innfri et slikt opplysningskrav, vil det kreve betydelige ressurser. Vi mener dette ikke fremstår som hensiktsmessig bruk av fellesskapets midler, og at man heller bør se til andre virkemidler (slik som tydeligere krav og forventninger til offentlige anskaffelser) enn økte rapporteringskrav for å fremme omstilling i kommunal sektor.

Heller ikke fra et risikoperspektiv gir det mening at kommunene skal bruke betydelige midler på klima- og miljørelatert rapportering til sine långivere. Kommunenes kredittrisiko er svært lav, og vi mener det er unødvendig at kommunenes skulle bruke ressurser på å produsere omfattende dokumentasjon ens ærend til bruk i KBNs (eller våre konkurrenters) vurdering av en kommunal investerings taksonomi-relevans.

Vi kan heller ikke se at brukernytten for brukere av bærekraftsrapporteringen til selskaper med liten organisasjon (mindre enn 500 ansatte) og uten offentlig tegnede aksjer står i et rimelig forhold til den administrative byrden som kravet vil innebære, når det også sees hen til tilfeller hvor selskapene må videreføre kravet til kommunal sektor. Rapporteringen vil etter KBNs oppfatning ha lav grad av beslutningsnytte for potensielle investorers og markedsaktørers beslutninger om aksjeinvesteringer, og hensynet til sekundære brukere av bærekraftsrapportering bør derfor for slike selskaper kunne tilfredsstilles med enklere og mindre byrdefulle nasjonale rapporteringskrav. For gjeldsfinansiering gjør hensyn til brukere av rapporteringen seg også gjeldende i mindre grad. Den typen rapportering som kreves vil generelt sett ikke ha en direkte relevans for kredittvurderinger av selskapet som står i et rimelig forhold til rapporteringsbyrden. Dersom bærekraft integreres i kredittvurderingsprosesser så må det dessuten forventes at långivere på avtalemessig grunnlag vil pålegge de opplysningskravene som anses kredittmessig relevante. Grønne obligasjonsprogrammer og tilsvarende vil uansett også følge relevante markedsstandarder og opplysningskrav som etableres i den forbindelse, og rapporteringskravene til selskaper med slike utstedelser som begrunnes i hensynet til investorene bør ev. vurderes i lys av om krav til opplysninger utover det som gjelder for programmene fremstår som forholdsmessig basert på en kost-/nyttevurdering.

KBN forventer også at det vil komme flere rapporteringsforpliktelser med delvis overlappende formål med klassifiseringsforordningen. Dette gjelder eksempelvis rapportering på hva slags klima-/ESG-risiko et foretak er eksponert for (som skissert i EBAs diskusjonsnotat datert 30.10.2020, som ser hen til og bygger delvis på taksonomien). For KBNs del vil den type rapportering som det legges opp til (hvor vurderingene gjøres på høyere nivå enn prosjekt-/aktivitetsnivå, f.eks. på kundenivå) trolig vil være et mer presist mål enn en «grønn brøk» på hvor bærekraftig virksomheten vår er, ettersom vi ikke har tilgang på den informasjonen som kreves for fastslå en grønn brøk med særlig grad av presisjon. Vi ber om at de ulike relaterte forpliktelsene ses i lys av hverandre.

2. Departementet bør oversette taksonomien i sin helhet til norsk, og tydeliggjøre hvilke krav i både tekniske screeningkriterier og DNSH («do no siginificant harm»)-kriterier som strekker seg utover gjeldende norske lovkrav.

I høringsnotatet påpeker Finanstilsynet selv at det vil være behov for å foreta enkelte språklige oppklaringer:

Selv om forordningene gjennomføres gjennom henvisninger, er det hensiktsmessig å tydeliggjøre anvendelsesområdet slik at det er konsistent med definisjoner i øvrig norsk regelverk. Finanstilsynet mener derfor det er behov for å fastsette regler om forordningenes anvendelsesområde i tillegg til rene henvisningsbestemmelser. I den foreslåtte bestemmelsen er forordningens begreper tilpasset begrepsbruken i norske sektorregelverk.

KBN vil argumentere for at det vil være hensiktsmessig å oversette taksonomien i sin helhet til norsk. Dette ville øke brukervennligheten og redusere risikoen for misforståelser og feiltolkninger. Dette vil også være med på å redusere den samlede administrative byrden brukere av taksonomien står ovenfor.

Der hvor det er mulig, bør det også henvises til hvor indikatorer typisk allerede rapporteres på og dermed kan finnes av finansforetak som trenger informasjonen. For eksempel rapporterer flere moderne vannbehandlingsanlegg data som er relevant for å fastslå taksonomi-samsvar direkte i portalen Bedre Vann, men dette er ikke nødvendigvis kjent for finansinstitusjoner.

Manglende innsikt i hvilke tekniske screeningkriterier og DNSH-krav som er dekket av eksisterende regelverk er en betydelig barriere for å ta i bruk taksonomien. Myndighetene bør derfor vurdere å offentliggjøre en brukervennlig oversikt som tydeliggjør hvordan de ulike tekniske screeningkriteriene og DNSH-kriteriene forholder seg til norsk rett. På samme måte mener vi det er viktig at begrepsbruken i de oversatte dokumentene ikke bare tilpasses finansrelevante sektorregelverk (som verdipapirhandelloven, verdipapirfondloven, forsikringsvirksomhetsloven mm.) men også begrepsbruk i andre relevante regelverk som Byggteknisk forskrift (TEK).

Det ville være til stor hjelp dersom myndighetene sørget for en kartlegging av samtlige tekniske screeningkriterier og DNSH-krav , for eksempel opp mot følgende kategorier:

KBN støtter intensjonen bak klassifiseringssystemet for bærekraftige økonomiske aktiviteter og ønsker en harmonisering av definisjoner brukt i grønn finans velkommen.

Klassifiseringen av bærekraftige aktiviteter er tenkt brukt i en rekke ulike sammenhenger, herunder legger artikkel 8 i Klassifiseringsforordningen opp til at omfattede foretak skal rapportere hvor stor andel av sin aktivitet som faller inn under klassifiseringen av bærekraftige aktiviteter. Selv om detaljene rundt dette opplysningskravet ennå ikke er klare, vil KBN påpeke at et krav om å rapportere en slik «grønn brøk» for alle finansforetak uavhengig av kundesegment og organisasjonens størrelse vil innebære en betydelig administrativ byrde, og presisjonen på dette målet vil ikke alltid være god. For KBNs del vil et slikt krav være særlig vanskelig å imøtekomme også fordi våre lånekunder (offentlig sektor) ikke er pålagt tilsvarende rapporteringskrav.

KBN ønsker også å understreke at det er et behov for at ulike krav til rapportering og offentliggjøring av opplysninger om bærekraft sees i sammenheng og samordnes. Videre mener vi at taksonomien i sin helhet bør oversettes til norsk og at koblinger mot eksisterende regelverk blir kartlagt, slik at brukervennligheten øker og risikoen for feiltolkninger minimeres.

Viser også til vårt innspill til departementet datert 12.04.2020 om forhold av særlig norsk interesse i forbindelse med klassifiseringssystemet for bærekraftige økonomiske aktiviteter.

Vi deler gjerne av våre erfaringer fra ti år med å definere og rapportere på grønne lån dersom det er ønskelig for å belyse problemstillingene ytterligere.