Norsk Redaktørforening, Rådhusgaten 17, 0158 Oslo – Tlf 22405050 – post@nored.no – www.nored.no
postmottak@fin.dep.no
Høring – utkast til forskrift til lov om register over reelle rettighetshavere
Vi viser til høringsbrev av 19. juni.
Norsk Redaktørforening (NR) er en landsomfattende sammenslutning av redaktører i alle typer medier. Vi har for øyeblikket rundt 760 medlemmer. Ytringsfrihet, pressefrihet, informasjonsfrihet og redaksjonell uavhengighet er blant foreningens hovedarbeidsområder.
Norsk Redaktørforening er fornøyd med at vi nå får på plass et register over reelle rettighetshavere. Et slikt register vil kunne bli et viktig verktøy for alle journalister som jobber med økonomi og næringsliv. Ikke minst når det kommer til mer komplekse saker og spørsmål knyttet til mulig korrupsjon og økonomisk kriminalitet er det helt avgjørende å ha tilgang på presis og oppdatert informasjon om hvem det er som reelt sett kontrollerer ulike virksomheter. I dette perspektivet fremmes det flere gode forslag i utkastet til forskrift, samtidig som forslaget også – etter vårt syn – har åpenbare svakheter og ditto muligheter for forbedringer. Vi kommer tilbake til dette i punktene nedenfor.
Vi vil også – nok en gang – understreke at registeret over reelle rettighetshavere på ingen måte kan erstatte et fullstendig, digitalt og oppdatert aksjonærregister . Det har også stortingets finanskomité poengtert ved flere anledninger. Vi er innforstått med at hovedansvaret for aksjonærregisteret ligger hos Nærings- og fiskeridepartementet, men håper at Finansdepartementet kan bidra til at det blir fortgang også i det arbeidet.
3. Registerets dekningsområde – hvem som skal omfattes
Vi registrerer at departementet holder fast ved det som er hvitvaskingsdirektivets minstekrav hva gjelder nivå for hvem som skal regnes som reell rettighetshaver i registeret, nemlig eierskap på 25 prosent. I tillegg foreslås det at posisjonen som gir rett til å utpeke mer enn halvparten av medlemmene i styrende organer hos den registreringspliktige også innebærer at kravet til «reell rettighetshaver» er oppfylt.
Vi mener fortsatt at departementet burde lagt listen for hva som skal regnes som reell rettighetshaver betydelig lavere. I praksis vil en mengde eiere, med stor innflytelse i en mengde selskaper, falle utenfor registeret. I mange selskaper vil det ikke være noen eiere som kontrollerer mer enn 25 prosent. I en del selskaper vil det være eiere som kontrollerer mer enn 25 prosent, men som gjennom bruk av ulike forvaltere sørger for at ingen av disse nærmer seg 25-prosents grensen. «Rapporteringspliktig» vil da ikke ha noen motivasjon for å sørge for at disse blir registrert, og vil åpenbart la det være. Vi merker oss at departementet, i høringsnotatet, understreker betydningen av det er snakk om «direkte eller indirekte» eier, eller kontrollerer de nevnte posisjoner. Det er også, i notatet, beskrevet hvordan «indirekte» skal forstås. Departementet oppsummerer dette slik:
Departementet presiserer videre at det er den samlede indirekte kontrollen som er avgjørende. Med dette menes at det er uten betydning hvor mange ledd eller juridiske personer mv. en interesse er fordelt på – det er den samlede kontrollen i den registreringspliktige som skal innhente og registrere opplysninger, som er avgjørende.
Vi mener fortsatt det naturlige utgangspunktet ville være at alle reelle rettighetshavere burde registreres. Hvis ikke, så bør listen legges lavere enn de 25 prosent som nå foreslås. En terskel på fem eller ti prosent ville innebære en betydelig forbedring.
Vi minner om at en samlet finanskomité sa dette om terskelverdier i Innst 143 L (2018-2019):
«Komiteen viser til at erfaringene fra registeret i Storbritannia viser at nærmere 27 én av ti selskaper (8,7 pst.) ikke lister én eneste reell rettighetshaver i 2017, fordi ingen 28 av eierne hadde en eierskaps- eller stemmerettsandel på mer enn 25 pst. Det kan tyde 29 på at det i realiteten er terskelverdien for eierskap som benyttes av de 30 registreringspliktige for å identifisere reelle rettighetshavere, og ikke de andre kriteriene som listes opp i loven. Komiteen mener det er viktig at dette ikke blir tilfelle 1 for et norsk register. 2
Komiteen viser til at for de fleste norske virksomheter er de formelle eierne 3 også de reelle rettighetshaverne, og for virksomheter utenfor børs vil eierskapsskifter 4 være sjeldne og da rapporteringsbyrden lav. Oslo Børs opererer i dag med en flaggingsplikt på 5 pst., og dette er også terskelen det amerikanske finanstilsynet 6 opererer med i sitt EDGAR-register.»
To merknader fra ulike, men store mindretallsfraksjoner pekte på at det burde utredes og/eller fastsettes lavere terskler dersom Norge skal kunne sies å være et foregangsland på området.
3. Forslag vi støtter
a) Ikke krav om innlogging
Vi er svært godt fornøyde med at departementet legger opp til en ordning med åpen tilgang til registeret for alle, og uten at det kreves innlogging eller andre registreringer som vil gjøre innsynet vanskeligere å praktisere, og at det heller ikke legges opp til en ordning med gebyrer. Vi slutter oss fullt og helt til departementets egen begrunnelse, med henvisning til at enkelte vil oppleve det som at personlige opplysninger blir utlevert til allmennheten:
«Til det viser departementet til at det dreier seg om engasjementer av økonomisk karakter, som generelt er av offentlig interesse. Videre er slike opplysninger i dag offentlig tilgjengelig i stor utstrekning, slik som for eierskap i aksjer og posisjon som styremedlem eller daglig leder. At disse opplysningene er av offentlig interesse er også begrunnet i sitatene inntatt over, som gjenspeiler at en av hovedbegrunnelsene bak registeret for Norges del nettopp er å øke offentlighetens innsyn.»
b) Mulighet for kryssøk
For journalister er det svært viktig at det kan gjøres kryssøk i registeret, det vil si at man ikke bare kan søke på juridiske enheter, men på reelle rettighetshavere. I mange saker hvor det er snakk om å avdekke potensielle misligheter er dette et helt avgjørende verktøy. Høringsnotatet beskriver dette helt presist:
«Eksempelvis vil potensielt ulovlige og andre kritikkverdige dobbeltroller som kan indikere misbruk av stillingen, kunne avdekkes, slik det er blitt gjort i en rekke medier siden Skatteetatens aksjonærregister ble tilgjengeliggjort for offentligheten.»
Det er en analyse vi slutter oss helt og fullt til.
c) Historiske opplysninger
Det heter i høringsnotatet at «Det er ingen tvil om at det for bl.a. pressen vil kunne være nyttig å ha tilgang til opplysninger om historiske forhold.» Det er ingen overdrivelse. I mange tilfeller er også dette helt avgjørende informasjon for å kunne gi et korrekt bilde av en sak og for å forstå om man står overfor mulige misligheter eller lovbrudd. Vi er derfor svært fornøyde med at det i høringsnotatet foreslås å gi allmennheten tilgang til historiske opplysninger.
Det vi stiller oss undrende til, er at man setter en grense på ti år bakover i tid. Høringsnotatet viser til at dette er den tiden som loven foreskriver for lagring av historiske opplysninger. Det er selvfølgelig et lovteknisk poeng. Vi har imidlertid ennå til gode å se noen reelle argumenter for at man ikke skal ha tilgang til historiske opplysninger som er mer enn ti år gamle. Det vil i mange tilfeller kunne utgjøre utfordringer for undersøkende journalistiske prosjekter på det økonomiske området.
4. Forslag hvor vi ønsker endringer
Vi mener verdipapirfond bør tas ut av listen over virksomheter som er unntatt fra registreringsplikt. Departementet viser til at « fondene forvaltes av forvaltningsselskaper underlagt konsesjonskrav og klare grenser for investeringene, herunder begrensninger på innflytelsen i de selskapene mv. det investeres i, jf. verdipapirfondloven kapittel 6.»
Vi ser at Verdipapirfond har en særlig regulering i lov, men mener likevel at fondene bør omfattes av registreringsplikten og kan ikke se at det er fremført særlige argumenter for hvorfor dette skulle være urimelig eller på annen måte føre med seg noen ulemper.
b) Særskilt unntak fra innsyn i enkelttilfeller
Vi vil fraråde innføring av en regel om særskilt unntak fra innsyn i enkelttilfeller. For det første er det vanskelig å se for seg hvilke typer tilfeller det i så fall skulle være snakk om. Det betyr igjen at det nærmest vil være umulig å lage objektive, forutsigbare kriterier for slike tilfeller. Vi vil trolig ende opp med en regel som er svært subjektiv og dermed også vanskelig å håndheve, og med store muligheter for utglidning gjennom praksis. Registrering i registeret over reelle rettighetshavere er å sammenlikne med aksjonærregisteret, skattelistene eller eiendomsregisteret; målet er notoritet og fullstendighet. Da er det svært vanskelig å se for seg at det skal være rom for å unnta noen fra det innsynet som er et helt vesentlig argument for hele registeret.
c) Adgang til fødselsnumre
Vi registrerer at departementet foreslår at tilgang til fødselsnummer eller tilsvarende skal forbeholdes offentlige myndigheter og rapporteringspliktige. Det mener vi er en uheldig begrensning. For journalister som driver undersøkende prosjekter er det tidvis svært viktig å ha en sikker identifikasjon av de involverte personer. Fødselsnumre er ikke taushetsbelagt informasjon. Tvert imot, det er informasjon som er helt nødvendig for å kunne utøve en rekke borgerlige rettigheter, blant annet søk i Brønnøysundregistrene. At det ikke skal være tilgang til denne informasjonen i forbindelse med oppslag i registeret over reelle rettighetshavere mener vi er svært uheldig. Subsidiært, som et alternativ til allmennhetens tilgang til disse opplysningene, mener vi at mediene burde ha tilgang, i tråd med den særlige tilgangen vi har for eksempel til dokumenter på domstol.no. Det vil trolig i så fall innebære en eller annen form for registrerings- eller innloggingsløsning, og det ønsker vi primært ikke. Dersom det kan løse utfordringen med tilgang til fødselsnumre, så er det imidlertid et bedre alternativ.
d) Informasjon om feilrapportering
I utkastets § 3-10, punkt 3 heter det om varslingsplikt om uoverensstemmelser:
«Opplysninger om at det er varslet, skal være tilgjengelig for enhver. Tilgang til selve varselet, hvem som har varslet, tidspunktet for varselet og opplysninger om påståtte reelle rettighetshavere skal bare være tilgjengelige for offentlige myndigheter og rapporteringspliktige .»
En påstand om feilrapportering til dette registeret er, i lys av intensjonen, av stor offentlig og journalistisk interesse. Vi mener det bør være allmenn tilgang til opplysninger om hvem varslet er rettet mot, tidspunktet for varselet og hvilke opplysninger varselet inneholder. Vi kan forstå at det kan være behov for å verne varsler, men for øvrig bør informasjon om feilrapportering være tilgjengelig. Det bør i det minste være tilgang til slike tips etter at tipset er undersøkt, og i konklusjonen, med mindre det kommer i konflikt med hensynet til tipser.
for Norsk Redaktørforening
postmottak@fin.dep.no
Høring – utkast til forskrift til lov om register over reelle rettighetshavere
Vi viser til høringsbrev av 19. juni.
Norsk Redaktørforening (NR) er en landsomfattende sammenslutning av redaktører i alle typer medier. Vi har for øyeblikket rundt 760 medlemmer. Ytringsfrihet, pressefrihet, informasjonsfrihet og redaksjonell uavhengighet er blant foreningens hovedarbeidsområder.
Norsk Redaktørforening er fornøyd med at vi nå får på plass et register over reelle rettighetshavere. Et slikt register vil kunne bli et viktig verktøy for alle journalister som jobber med økonomi og næringsliv. Ikke minst når det kommer til mer komplekse saker og spørsmål knyttet til mulig korrupsjon og økonomisk kriminalitet er det helt avgjørende å ha tilgang på presis og oppdatert informasjon om hvem det er som reelt sett kontrollerer ulike virksomheter. I dette perspektivet fremmes det flere gode forslag i utkastet til forskrift, samtidig som forslaget også – etter vårt syn – har åpenbare svakheter og ditto muligheter for forbedringer. Vi kommer tilbake til dette i punktene nedenfor.
Vi vil også – nok en gang – understreke at registeret over reelle rettighetshavere på ingen måte kan erstatte et fullstendig, digitalt og oppdatert aksjonærregister . Det har også stortingets finanskomité poengtert ved flere anledninger. Vi er innforstått med at hovedansvaret for aksjonærregisteret ligger hos Nærings- og fiskeridepartementet, men håper at Finansdepartementet kan bidra til at det blir fortgang også i det arbeidet.
3. Registerets dekningsområde – hvem som skal omfattes
Vi registrerer at departementet holder fast ved det som er hvitvaskingsdirektivets minstekrav hva gjelder nivå for hvem som skal regnes som reell rettighetshaver i registeret, nemlig eierskap på 25 prosent. I tillegg foreslås det at posisjonen som gir rett til å utpeke mer enn halvparten av medlemmene i styrende organer hos den registreringspliktige også innebærer at kravet til «reell rettighetshaver» er oppfylt.
Vi mener fortsatt at departementet burde lagt listen for hva som skal regnes som reell rettighetshaver betydelig lavere. I praksis vil en mengde eiere, med stor innflytelse i en mengde selskaper, falle utenfor registeret. I mange selskaper vil det ikke være noen eiere som kontrollerer mer enn 25 prosent. I en del selskaper vil det være eiere som kontrollerer mer enn 25 prosent, men som gjennom bruk av ulike forvaltere sørger for at ingen av disse nærmer seg 25-prosents grensen. «Rapporteringspliktig» vil da ikke ha noen motivasjon for å sørge for at disse blir registrert, og vil åpenbart la det være. Vi merker oss at departementet, i høringsnotatet, understreker betydningen av det er snakk om «direkte eller indirekte» eier, eller kontrollerer de nevnte posisjoner. Det er også, i notatet, beskrevet hvordan «indirekte» skal forstås. Departementet oppsummerer dette slik:
Departementet presiserer videre at det er den samlede indirekte kontrollen som er avgjørende. Med dette menes at det er uten betydning hvor mange ledd eller juridiske personer mv. en interesse er fordelt på – det er den samlede kontrollen i den registreringspliktige som skal innhente og registrere opplysninger, som er avgjørende.
Vi mener fortsatt det naturlige utgangspunktet ville være at alle reelle rettighetshavere burde registreres. Hvis ikke, så bør listen legges lavere enn de 25 prosent som nå foreslås. En terskel på fem eller ti prosent ville innebære en betydelig forbedring.
Vi minner om at en samlet finanskomité sa dette om terskelverdier i Innst 143 L (2018-2019):
«Komiteen viser til at erfaringene fra registeret i Storbritannia viser at nærmere 27 én av ti selskaper (8,7 pst.) ikke lister én eneste reell rettighetshaver i 2017, fordi ingen 28 av eierne hadde en eierskaps- eller stemmerettsandel på mer enn 25 pst. Det kan tyde 29 på at det i realiteten er terskelverdien for eierskap som benyttes av de 30 registreringspliktige for å identifisere reelle rettighetshavere, og ikke de andre kriteriene som listes opp i loven. Komiteen mener det er viktig at dette ikke blir tilfelle 1 for et norsk register. 2
Komiteen viser til at for de fleste norske virksomheter er de formelle eierne 3 også de reelle rettighetshaverne, og for virksomheter utenfor børs vil eierskapsskifter 4 være sjeldne og da rapporteringsbyrden lav. Oslo Børs opererer i dag med en flaggingsplikt på 5 pst., og dette er også terskelen det amerikanske finanstilsynet 6 opererer med i sitt EDGAR-register.»
To merknader fra ulike, men store mindretallsfraksjoner pekte på at det burde utredes og/eller fastsettes lavere terskler dersom Norge skal kunne sies å være et foregangsland på området.
3. Forslag vi støtter
a) Ikke krav om innlogging
Vi er svært godt fornøyde med at departementet legger opp til en ordning med åpen tilgang til registeret for alle, og uten at det kreves innlogging eller andre registreringer som vil gjøre innsynet vanskeligere å praktisere, og at det heller ikke legges opp til en ordning med gebyrer. Vi slutter oss fullt og helt til departementets egen begrunnelse, med henvisning til at enkelte vil oppleve det som at personlige opplysninger blir utlevert til allmennheten:
«Til det viser departementet til at det dreier seg om engasjementer av økonomisk karakter, som generelt er av offentlig interesse. Videre er slike opplysninger i dag offentlig tilgjengelig i stor utstrekning, slik som for eierskap i aksjer og posisjon som styremedlem eller daglig leder. At disse opplysningene er av offentlig interesse er også begrunnet i sitatene inntatt over, som gjenspeiler at en av hovedbegrunnelsene bak registeret for Norges del nettopp er å øke offentlighetens innsyn.»
b) Mulighet for kryssøk
For journalister er det svært viktig at det kan gjøres kryssøk i registeret, det vil si at man ikke bare kan søke på juridiske enheter, men på reelle rettighetshavere. I mange saker hvor det er snakk om å avdekke potensielle misligheter er dette et helt avgjørende verktøy. Høringsnotatet beskriver dette helt presist:
«Eksempelvis vil potensielt ulovlige og andre kritikkverdige dobbeltroller som kan indikere misbruk av stillingen, kunne avdekkes, slik det er blitt gjort i en rekke medier siden Skatteetatens aksjonærregister ble tilgjengeliggjort for offentligheten.»
Det er en analyse vi slutter oss helt og fullt til.
c) Historiske opplysninger
Det heter i høringsnotatet at «Det er ingen tvil om at det for bl.a. pressen vil kunne være nyttig å ha tilgang til opplysninger om historiske forhold.» Det er ingen overdrivelse. I mange tilfeller er også dette helt avgjørende informasjon for å kunne gi et korrekt bilde av en sak og for å forstå om man står overfor mulige misligheter eller lovbrudd. Vi er derfor svært fornøyde med at det i høringsnotatet foreslås å gi allmennheten tilgang til historiske opplysninger.
Det vi stiller oss undrende til, er at man setter en grense på ti år bakover i tid. Høringsnotatet viser til at dette er den tiden som loven foreskriver for lagring av historiske opplysninger. Det er selvfølgelig et lovteknisk poeng. Vi har imidlertid ennå til gode å se noen reelle argumenter for at man ikke skal ha tilgang til historiske opplysninger som er mer enn ti år gamle. Det vil i mange tilfeller kunne utgjøre utfordringer for undersøkende journalistiske prosjekter på det økonomiske området.
4. Forslag hvor vi ønsker endringer
Vi mener verdipapirfond bør tas ut av listen over virksomheter som er unntatt fra registreringsplikt. Departementet viser til at « fondene forvaltes av forvaltningsselskaper underlagt konsesjonskrav og klare grenser for investeringene, herunder begrensninger på innflytelsen i de selskapene mv. det investeres i, jf. verdipapirfondloven kapittel 6.»
Vi ser at Verdipapirfond har en særlig regulering i lov, men mener likevel at fondene bør omfattes av registreringsplikten og kan ikke se at det er fremført særlige argumenter for hvorfor dette skulle være urimelig eller på annen måte føre med seg noen ulemper.
b) Særskilt unntak fra innsyn i enkelttilfeller
Vi vil fraråde innføring av en regel om særskilt unntak fra innsyn i enkelttilfeller. For det første er det vanskelig å se for seg hvilke typer tilfeller det i så fall skulle være snakk om. Det betyr igjen at det nærmest vil være umulig å lage objektive, forutsigbare kriterier for slike tilfeller. Vi vil trolig ende opp med en regel som er svært subjektiv og dermed også vanskelig å håndheve, og med store muligheter for utglidning gjennom praksis. Registrering i registeret over reelle rettighetshavere er å sammenlikne med aksjonærregisteret, skattelistene eller eiendomsregisteret; målet er notoritet og fullstendighet. Da er det svært vanskelig å se for seg at det skal være rom for å unnta noen fra det innsynet som er et helt vesentlig argument for hele registeret.
c) Adgang til fødselsnumre
Vi registrerer at departementet foreslår at tilgang til fødselsnummer eller tilsvarende skal forbeholdes offentlige myndigheter og rapporteringspliktige. Det mener vi er en uheldig begrensning. For journalister som driver undersøkende prosjekter er det tidvis svært viktig å ha en sikker identifikasjon av de involverte personer. Fødselsnumre er ikke taushetsbelagt informasjon. Tvert imot, det er informasjon som er helt nødvendig for å kunne utøve en rekke borgerlige rettigheter, blant annet søk i Brønnøysundregistrene. At det ikke skal være tilgang til denne informasjonen i forbindelse med oppslag i registeret over reelle rettighetshavere mener vi er svært uheldig. Subsidiært, som et alternativ til allmennhetens tilgang til disse opplysningene, mener vi at mediene burde ha tilgang, i tråd med den særlige tilgangen vi har for eksempel til dokumenter på domstol.no. Det vil trolig i så fall innebære en eller annen form for registrerings- eller innloggingsløsning, og det ønsker vi primært ikke. Dersom det kan løse utfordringen med tilgang til fødselsnumre, så er det imidlertid et bedre alternativ.
d) Informasjon om feilrapportering
I utkastets § 3-10, punkt 3 heter det om varslingsplikt om uoverensstemmelser:
«Opplysninger om at det er varslet, skal være tilgjengelig for enhver. Tilgang til selve varselet, hvem som har varslet, tidspunktet for varselet og opplysninger om påståtte reelle rettighetshavere skal bare være tilgjengelige for offentlige myndigheter og rapporteringspliktige .»
En påstand om feilrapportering til dette registeret er, i lys av intensjonen, av stor offentlig og journalistisk interesse. Vi mener det bør være allmenn tilgang til opplysninger om hvem varslet er rettet mot, tidspunktet for varselet og hvilke opplysninger varselet inneholder. Vi kan forstå at det kan være behov for å verne varsler, men for øvrig bør informasjon om feilrapportering være tilgjengelig. Det bør i det minste være tilgang til slike tips etter at tipset er undersøkt, og i konklusjonen, med mindre det kommer i konflikt med hensynet til tipser.
for Norsk Redaktørforening