Dato: 02.07.2020 Svartype: Med merknad Høring – Gjennomføring av nytt EU-regelverk om obligasjoner med fortrinnsrett (OMF) Vi viser til Finansdepartementets høringsbrev og -notat datert 23. mars 2020. Bakgrunn Finanstilsynet har etter vårt syn gjort en god jobb med å utrede norsk gjennomføring av det nye EU-regelverket om covered bonds [1], og vi støtter de fleste anbefalingene. Vi støtter også Finansdepartementets syn om at gjennomføring av direktivet i norsk rett bør skje samtidig med EU. Regelverket skal bidra til økt harmonisering av betingelser samt velfungerende markeder basert på «best practices» for utstedelse av covered bonds i hele EØS-området. I den sammenheng er valg av tidspunkt sentralt, og av stor betydning for å unngå mulige utilsiktede konsekvenser for norske utstedere av OMF i det europeiske kapitalmarkedet. De OMF-foretak vi representerer vil i dette høringssvaret spesielt omtale Finanstilsynets forslag til norsk tilpasning ved at soft bullet-forfallsdato ikke tillates lagt til grunn i beregningen av likviditetsreservekravet, slik EU-direktivet åpner opp for. Vi støtter ikke Finanstilsynets tilnærming til dette spørsmålet. Kommentarer til norsk gjennomføring av soft bullet-vilkår Finanstilsynet uttaler at den generelle tilpasningen til det nye EU-direktivet har bakgrunn i at det norske OMF-regelverket har fungert godt og hensiktsmessig, og at det derfor i liten grad er foreslått endringer som ikke er nødvendige for å være i overensstemmelse med direktivet. EU-direktivet legger opp til nye, forutsigbare og i stor grad harmoniserte bestemmelser knyttet til bruk av soft bullet [2], dvs. endelig forfallsdato der det er åpnet for forlengelse av løpetiden. Til tross for usikkerhet knyttet til virkningene av de nye likviditetsreservekravene, som også Finanstilsynet nevner, legger tilsynet til grunn en ikke hensiktsmessig tilnærming, slik at en reell og mulig forlenget løpetid (soft bullet) ikke vil bli tellende som endelig forfallsdato ved beregning av likviditetsreservekravet i Norge. Finanstilsynet viser til at forlengelse av løpetiden på covered bonds (soft bullet) ikke har vært benyttet i Norge frem til nå, selv om denne opsjonen finnes for så nær som alle norske OMF-utstedelser. Dette begrunnes med at forlengelse av løpetiden ikke er en del av den vanlige likviditetsstyringen, men et tiltak som kun vil benyttes under markedstress der refinansiering er vanskelig. Vi mener at avtaler som inkluderer klausuler om soft bullet bør tas hensyn til. Vi finner det uhensiktsmessig å skape nye og skjerpede likviditetsreservebehov for OMF-foretak med bakgrunn i en konservativ tilnærming i Norge. Soft bullet innebærer etter vårt syn en reell risikoreduserende mekanisme som bør fungere hensiktsmessig med hensyn til markedsstress. Oppbygging av nye og konservative likviditetsbuffere kan under markedsstress medføre unødvendige brannsalg med påfølgende økt systemrisiko. Nye og betydelig større likviditetsbuffere kan videre resultere i økt krysseierskap av OMF i Norge, hvilket også kan bidra til en økning i systemrisikoen. Soft bullet er en risikoreduserende mekanisme som unngår dette. Finanstilsynet legger til grunn at soft bullet kun skal benyttes i situasjoner under markedsstress, og derfor ikke skal legges grunn i den vanlige likviditetsstyringen. Gitt at soft bullet utsetter forfall dersom utsteder ikke betaler, mener vi imidlertid at det bør legges til grunn at soft bullet utgjør en reell brofinansiering, som vil redusere strukturell likviditetsrisiko og således ikke vil bidra til markedsforstyrrelser eller markedsstress med påfølgende utbud/salg av obligasjoner. Finanstilsynets forslag til den norske bestemmelsen kan medføre et avvik fra EU single rule book, avhengig av den tilnærming som velges i andre land, hvilket igjen kan medføre at utstedere vil måtte vurdere utstedelse i norske kroner til andre jurisdiksjoner som ikke har denne klausulen. Harmonisert innføring er viktig for å sikre like konkurransevilkår, se også avsnitt 23 i fortalen til OMF-direktivet: "…Member States should be able to allow for the calculation of the liquidity buffer to be based on the final maturity date of the covered bonds, taking into consideration possible maturity extensions." Vi viser også til at OMF historisk har vært forbundet med svært lav misligholdsrisiko. Det bør ikke være et behov for å skape et nytt likviditetsbehov for slike obligasjoner. Muligheten til å forlenge løpetiden på OMF reduserer refinansieringsrisikoen tilsvarende. Soft bullet-strukturen bidrar til å synliggjøre likviditetsrisikoprofilen til foretakene. Dersom soft bullet tillates benyttet som endelig forfallsdato i øvrige EU-land, men ikke i Norge, vil utstedelse av OMF i Norge kunne fremstå som mindre attraktivt enn covered bonds utstedt i andre land. Vi anbefaler derfor at soft bullet i utgangspunktet gjøres tellende som endelig forfallsdato ved beregning av likviditetsreservekravet i Norge, men at det eventuelt kan gis en forskriftshjemmel slik at eventuelle begrensninger kan fastsettes på et senere tidspunkt når det er klart hvilken tilnærming som velges i andre land. For at det norske OMF-markedet skal fungere godt og hensiktsmessig også etter innføring av EU-direktivet i Norge støtter vi Finansdepartementets vurdering av at reglene bør anvendes på en enhetlig måte i hele EØS. Dette er spesielt viktig med hensyn til å tillate endelig forfallsdato basert på soft bullet i beregningsgrunnlaget for likvidtetsreservekravet. Vennlig hilsen Snorre Storseth adm.dir. Nordea Bank Abp, filial i Norge Ottar Ertzeid finansdirektør DNB Bank ASA Inge Reinertsen finansdirektør SpareBank 1 SR-Bank ASA Frank Johannesen finansdirektør Sparebanken Vest Dokumentet er godkjent elektronisk og har derfor ikke håndskrevne signaturer . Fotnoter [1] Directive (EU) 2019/2162 - on the issue of covered bonds and covered bond public supervision [2] Article 16-17 Finansdepartementet Til høringen Til toppen <div class="page-survey" data-page-survey="133" data-page-survey-api="/api/survey/SubmitPageSurveyAnswer" data-text-hidden-title="Tilbakemeldingsskjema" data-text-question="Fant du det du lette etter?"
