Treider Fagskoler AS

Treider Fagskoler AS har hovedkontor i Oslo og regionskontorer i Bergen og Trondheim. Skolen tilbyr 23 ulike fagskolegodkjente utdanningsløp, fordelt på åtte studiekategorier: Design, Helse, IT, Logistikk, Reiseliv, Kontor- og administrasjon, Økonomi- og personal samt Markedsføring og ledelse. Skolen driver også fagskoleutdanninger under varemerkene School of Fashion Industry og Bilder Nordic School of Photography. School of Fashion Industry var den første skolen i Norge som kunne tilby fagskolegodkjent utdanning for motekonsulenter og moteindustrien. Bilder Nordic School of Photography tilbyr fotografutdanninger som kombinert fotografi, kommunikasjonslære, og nye medier og forretningsdrift. Skolen har ca. 1.200 studenter.

Vi aksepterer og forstår at Kunnskapsdepartementet (KD) har behov for økonomisk informasjon for å kunne foreta en målrettet og effektiv oppfølging av private universiteter, høyskoler og fagskoler. Vi stiller dog prinsipielt spørsmål ved at det skal stilles strengere krav til disse virksomhetene enn til andre offentlig finansierte skoler og barnehager. Sistnevnte kategori har som kjent også adgang til å gi utbytte til eierne selv om de mottar betydelig statsstøtte. 

KD har tidligere påpekt at dersom en akkreditert virksomhet ikke evner å tilpasse seg kravet om økonomisk skille, så er alternativet å drive virksomhetsområdene i ulike rettssubjekter. Mange private universiteter, høyskoler og fagskoler har flere virksomhetsområder. Disse virksomhetsområdene kan være økonomisk gjensidig støttende i perioder med for eksempel svingninger i opptak (mellom virksomhetsområdene). Muligheten til å drive akkreditert og ikke-akkreditert virksomhet i samme rettssubjekt kan derfor skape mer tilpasningsdyktige og robuste virksomheter, bl.a. gjennom at man får et bredere grunnlag for kostnadsdekning. Dermed sikres også studentenes studietilbud bedre. Dersom regelverket blir så komplisert som det nå legges opp til, mener vi at flere virksomheter vil kunne (måtte) velge å skille akkreditert virksomhet og ikke-akkreditert virksomhet i egne selskaper. Dette gjør driften til den akkrediterte virksomhet mer sårbar og man får mindre skoleenheter, noe KD tidligere har ønsket å motvirke.  

Som det fremgår av dette høringssvar, mener vi videre at enkelte av forslagene som er sendt på høring ikke understøtter formålet med de siste lovendringenes på en god måte. Dette skyldes at enkelte av forslagene er vanskelig å oppfylle i praksis, og at de ikke nødvendigvis vil lede til bedre og riktigere informasjon. Som det vil fremgå av dette høringssvaret, mener vi flere av forslagene vil påføre skolene merkostnader som igjen vil gå på bekostning av ressurser som ellers kunne ha kommet læringstilbudene og studentene til gode.

Private universiteter, høyskoler og fagskoler skal følge regnskapsloven. Det er et krav i regnskapslovgivningen at primærdokumentasjon skal oppbevares i 5 år, og  sekundærdokumentasjon i 3,5 år. Gitt at primærdokumentasjonen skal legitimere transaksjoner på en god måte, kan vi ikke se noen god begrunnelse for at private universiteter, høyskoler og fagskoler skal måtte oppbevare sekundærdokumentasjon lengre enn andre virksomheter og lengre enn det som følger av annen lovgivning på området. Dette synspunktet forsterkes av at forenkling i rapportering og rutiner er en uttrykt politisk målsetting.

Private universiteter, høyskoler og fagskoler skal følge regnskaps- og selskapslovgivningen. Både regnskaps- og skattelovgivningen stiller krav til dokumentasjon av transaksjoner. Krav til dokumentasjon omfatter også transaksjoner med nærstående. Det er egne regler nedfelt i aksjelovgivningen og skattelovgivningen for handel med nærstående, dokumentasjon, prising etc. At en transaksjon dokumenteres med en skriftlig avtale, medfører i seg selv ikke at en avtale er inngått på markedsmessige vilkår. Siden krav om dokumentasjon er gitt i annen lovgivning som regulerer virksomhetene, ser vi ikke noe poeng med at det skal være  ytterligere krav om skriftlighet i skolelovgivningen, og man unngår samtidig en dobbeltregulering.

Det følger av selskapslovgivningen at styret har det øverste ansvar for at lover og regler overholdes. Det er vanlig at det er daglig leder som har ansvaret for løpende ordinære drift, herunder å inngå avtaler på vegne av virksomheten, så lenge forholdet ikke er av så vesentlig karakter at det fordrer styrets direkte medvirkning. Dette er prosesser som selskapslovgivningen - som også regulerer private universiteter, høyskoler og fagskoler - har vel etablerte og kjente bestemmelser for. Det ligger i hele styringsstrukturen at styret skal arbeide på ett mer overordnet nivå og ikke drive detaljstyring av driften. Lovgiver har i aksjeloven (allerede) stilt krav til styrets formelle saksbehandling av visse type transaksjoner med eier (nærstående), og i denne forbindelse er det gitt bestemmelser for hvilke tilfeller som krever styrets oppfølging (både beløpsgrenser og avtalens bakgrunn/art). Siden krav om styrets medvirkning allerede er definert i annen lovgivning, ser vi ikke grunn for en ytterligere regulering som innbefatter enhver form for avtale med nærstående over kr. 10.000/år. Det anføres i tillegg at det både formelt og rent praktisk kan være vanskelig å raskt og effektivt involvere styret i oppfølging av alle de avtaler som vil kunne omfattes av en slik regulering. Likeledes vil vi anføre at mange styremedlemmer ikke vil ha den nødvendige kompetanse for å vurdere enhver avtale som inngås. Styrets medlemmer besitter ofte ulik kompetanse nettopp fordi styret kollektivt skal ha en bredde. Vi minner her om krav til ansatterepresentasjon og studentrepresentasjon i styrene. Baserer man seg eventuelt på utstrakt bistand fra rådgivere for utredning, kommer man også her i en situasjon med ekstrakostnader og bruk av ressurser på annet enn driften av undervisningstilbudet.

Som vi redegjorde for under forrige høringsrunde, mener vi det er svært uheldig at det i note til årsregnskapet skal gis helt spesifikk informasjon om all handel med nærstående. Ved å gjøre dette utvides informasjonen betydelig i forhold til det som kreves etter regnskapslovgivningen. Det innebærer at konkurrenter vil kunne få informasjon som normalt ansees som virksomhetssensitiv. I den grad departementet mener at det for å føre kontroll med private universiteter, høyskoler og fagskoler er nødvendig at virksomheten gir slik informasjon, mener vi at slik informasjon heller bør gis departementer direkte (og konfidensielt). I den grad man allikevel beslutter at det skal gis informasjon i note, bør man ta sikte på å opplyse om de vesentligste av avtalene, og ikke alle, og informasjon bør kunne gis på ett mer aggregert nivå slik det er stilt krav om i regnskapslovgivningen.

Som vi redegjorde for under forrige høringsrunde, mener vi at det er uheldig at det legges opp til at det skal gjennomføres en rapportering uten adgang til å få en vurdering fra KD av om departementet finner fusjon, fisjon, salg, omdanning og avvikling i orden og i overenstemmelse med regelverket. Dette skaper en usikkerhet som kunne ha vært unngått, dersom det hadde vært gitt føringer for at KD skal kunne avgi vurderinger basert på presenterte opplegg for en transaksjon.

Som departementet selv påpeker, er tilbaketrekning av akkreditering et svært alvorlig virkemiddel. Alle med en ”relasjon” til virksomheten vil påvirkes, og særlig vil det gjelde studentene, ansatte, kreditorer, eierne så vel som det offentlige. Vi mener prinsipielt at det ikke skal hjemles adgang til å fatte vedtak om tilbaketrekking av akkreditering uten at en virksomhet får adgang til å klage og til å få sin klage behandlet først. I den grad det blir innført en bestemmelse som gir KD anledning til umiddelbar iverksettelse av en tilbaketrekning av akkreditering, mener vi at det må spesifiseres tydeligere i de foreslåtte bestemmelsene i hvilke situasjoner dette skal kunne gjøres.

Som det fremgår av det ovennevnte, vil vi presisere at mange av forslagene vil kunne skape behov for at virksomhetene må etablere nye rutiner og kanskje anskaffe nye systemer. Det er for oss også klart at forslagene vil medføre behov for økt bemanning og/eller mer kjøp av eksterne tjenester, herunder at det vil påløpe merkostnader til for eksempel revisjon (som vil bli mer omfangsrik og krevende). Vi antar også at det vil bli mer vanlig med omfattende styreansvarsforsikringer, både av hensyn til spørsmål tilknyttet igangsetting av nytt studieår så vel som konsekvenser ved feil i rapportering. Merkostnadene alle forslagene vil påføre skolene vil gå på bekostning av ressurser som ellers kunne ha vært allokert til læringstilbudene og som kunne ha kommet studentene til gode.

Med utgangspunkt i dette høringssvar, tillater vi oss å anmode KD om å inviterte berørte virksomheter til en nærmere dialog før man konkluderer med hensyn til endelig forslag til regulering. En slik dialog vil også kunne bidra til å identifisere andre tiltak som er mindre ressurskrevende, men som allikevel bidrar til å oppfylle formålet med ny regulering.