Verdipapirsentralen ASA

Høringssvar fra VPS om utfyllende regler til forordning 909/2014 om verdipapiroppgjør og verdipapirregistre m.m Dato: 30.06.2017 Svartype: Med merknad Det vises til brev av 16. mai 2017 fra Finansdepartementet vedlagt tre høringsnotat utarbeidet av Finanstilsynet på oppdrag fra Finansdepartementet. VPS har ingen merknader til høringsnotat om Rammer for utmåling av overtredelsesgebyr etter forslag til ny verdipapirregisterlov og høringsnotat om Rammer for utmåling av overtredelsesgebyr etter kredittvurderingsbyråloven. Hva gjelder høringsnotatet om gjennomføring av seks kommisjonsforordninger som utfyller forordning (EU) nr. 909/2014 i norsk rett så har VPS følgende merknader: 1. Merknader vedrørende risikostyringsforskriften, IKT-forskriften og forskrift om unntak fra meldeplikt ved utkontraktering av virksomhet Det fremgår av høringsnotatet at Finanstílsynet tar sikte på å gjennomgå risikostyringsforskriften, IKT-forskriftens og forskrift om unntak av meldeplikt ved utkontraktering av virksomhet etter at ny verdipapirregisterlov trer i kraft for å vurdere om disse bør endres som følge av den kommende reguleringen av verdipapirregistre. VPS viser til at det fremgår av det tidligere høringsnotatet om forslag til ny verdipapirregisterlov og regler om innsyn i hvem som eier obligasjoner punkt 8.6 (Finansdepartementets høringsbrev av 8. november 2016) at i hvert fall deler av IKT-forskriften og risikostyringsforskriften vil komme i strid med de utfyllende kommisjonsforordningene til CSDR. Arbeidsgruppen som skrev høringsnotat i saken hadde ikke utarbeidet forslag til endringer i disse reglene med den begrunnelse at de utfyllende kommisjonsforordningene til CSDR, som var ventet å inneholde detaljert regulering av betydning for verdipapirregisterets internkontroll og risikostyring, ikke var vedtatt. VPS ba i sitt høringsbrev angående ovennevnte lovforslag om at arbeidet med å gjennomgå de ovennevnte forskriftene i lys av CSDR starter så snart som mulig etter at de nevnte kommisjonsforordningen er vedtatt. Som fremgår ovenfor legger imidlertid Finanstilsynet, i det notat som nå er på høring, til grunn at arbeid med denne gjennomgangen først skal starte etter at ny verdipapirregisterlov trer ikraft. Dette vil innebære at de samlede reglene som beskriver VPS’ risikostyringssystemer og Finanstilsynets tilsyn med disse først vil foreligge flere måneder etter at ny verdipapirregisterlov er trådt ikraft. VPS mener at arbeidet med å tilpasse de nevnte forskriftene til Kommisjonsforordningene bør starte betydelig før dette. VPS har allerede startet sin tilpasning til CSDR. Dette er påkrevet for å rekke den forventede fristen for å søke om ny autorisasjon under norsk lovgivning som gjennomfører CSDR i norsk rett. Ett av de områdene som må tilpasses i ikke ubetydelig grad er VPS’ risikostyringsfunksjoner. Disse må tilpasses de meget omfattende kravene i CSDR på dette området. Kravene til å beskrive disse funksjonene i søknaden om ny autorisasjon er også omfattende. Dette arbeidet kan ikke vente til ny verdipapirregisterlov er vedtatt og trer i kraft. VPS ser det som svært problematisk om de samlede reglene som vil regulere VPS risikostyringsfunksjoner og Finanstilsynets tilsyn med disse først vil foreligge flere måneder etter at ny verdipapirregisterlov er trådt ikraft. EU-reglene om risikostyring er nå vedtatt og VPS kan ikke se grunn til at ikke arbeidet med å gjennomgå de norske reglene som må tilpasses dette kan starte opp. Disse reglene bør senest være klare for vedtagelse samtidig med at ny verdipapirregisterlov blir vedtatt. 2. Merknader vedrørende registreringsforskriften Det fremgår av høringsnotatet at Finanstilsynet legger til grunn at Finansdepartementet vil vurdere om det er behov for å gjennomgå registreringsforskriften for å sikre at kravene til hvilke opplysninger som skal fremgå av et verdipapirregister er mest mulig tilpasset den kommende reguleringen. Også på dette punkt fremgår det av høringsnotatet at tilsynet antar at en eventuell gjennomgang først bør foretas når ny verdipapirregisterlov er vedtatt. VPS mener at også arbeidet med gjennomgang av registreringsforskriften sett i forhold til CSDR og de utfyllende Kommisjonsforordningene bør startet betydelig før enn dette. Endringer i forskriften vil kunne påvirke hvordan VPS’ systemer skal utformes og det kan ha betydning for kontoførerne og VPS’ avtaler med utsteder og kontohavere. Også på dette området er EU-kravene klare og vi kan ikke se at det er grunn til å utsette dette arbeidet ytterligere. Dersom det er ønske om det kan VPS bistå i dette arbeidet. 3. Krav til å dokumentere oppfyllelsen av norske krav i søknad om autorisasjon Finanstilsynet viser i høringsnotatet til at kommisjonsforordningene om verdipapirregistrenes søknader om tillatelser adresserer kravene i CSDR. Tilsynet skriver videre at det legger til grunn at det også kan kreves at søker dokumenterer at vedkommende oppfyller de norske kravene. VPS er ikke uenig i dette. Samtidig finner vi grunn til å påpeke at de nevnte kommisjonsforordningene inneholder skjema for søknaden som viser hva som skal dokumenteres. VPS legger til grunn at norske myndigheter vil gi tilsvarende veiledning med hensyn til hvordan et verdipapirregister skal dokumentere i søknaden at norske krav er oppfylt. Med vennlig hilsen for Verdipapirsentralen ASA Jorunn Blindheim Øystese Juridisk Direktør     Finansdepartementet Til høringen Til toppen