2 Sammendrag og generelle betraktninger
SSF er positive til at det gjøres endringer i hjemmehørendebegrepet for selskaper m.v. i den grad dette fører til enklere regler og økt forutsigbarhet for selskapene. Dette mener SSF er tilfellet for forslaget om at alle selskaper som er stiftet i Norge skal anses hjemmehørende her.
SSF mener at det som utgangspunkt er positivt at forslaget for utenlandske selskaper søker å legge seg tettere opp til den hjemmehørendevurderingen som følger av OECDs mønsteravtale. At vurderingstemaet etter internretten og skatteavtalen er like gir økt forutsigbarhet og enklere praktisering. Imidlertid er det vurderingstema som både OECDs mønsteravtale og internretten legger opp til skjønnsmessig og konkret. Den brede vurderingen kan gi økt usikkerhet og uforutsigbarhet, særlig for utenlandske datterselskaper med norsk konsernspiss.
SSF mener derfor at departementet bør vurdere om forslaget kan begrenses slik at bare utenlandske selskaper som ikke er hjemmehørende i en annen stat, kan anses hjemmehørende i Norge. SSF mener at det norske skatteprovenyet langt på vei er tilstrekkelig beskyttet gjennom reglene om begrenset skatteplikt til Norge.
SSF er kritiske til at høringsnotatet overhodet ikke vurderer endringenes betydning i konsernforhold og muligheten til å drive konsernstyring. Det er både alminnelig praktisert og et åpenbart behov for morselskap til å drive konsernstyring av sine datterselskaper i utlandet.
De foreslåtte endringene vil etter all sannsynlighet føre til flere tilfeller av dobbelt bosted og dermed økt fare for dobbeltbeskatning. SSF vil derfor understreke viktigheten av at slike saker om dobbelt bosted blir behandlet raskt og effektivt.
SSF mener at plikten for selskaper som ikke anses hjemmehørende i Norge etter skatteavtale til å levere skattemelding og dermed også plikten til å utarbeide internprisingsdokumentasjon, favner for vidt. Forslaget vil innebære en betydelig økning i administrative utfordringer både for skattytere og for skattemyndighetene.
Ved fastsettelse av åpningsbalanse for selskaper som blir hjemmehørende i Norge bør alle eiendeler og gjeld, herunder også driftsmidler, verdsettes til markedsverdi på innflyttingstidspunktet. Dette harmonerer best med de prinsipper som legges til grunn ved exit-beskatning.
SSF kan gjerne være med på et møte med departementet for å diskutere de ulike utfordringene som forslaget medfører.
SSF mener at det som utgangspunkt er positivt at forslaget for utenlandske selskaper søker å legge seg tettere opp til den hjemmehørendevurderingen som følger av OECDs mønsteravtale. At vurderingstemaet etter internretten og skatteavtalen er like gir økt forutsigbarhet og enklere praktisering. Imidlertid er det vurderingstema som både OECDs mønsteravtale og internretten legger opp til skjønnsmessig og konkret. Den brede vurderingen kan gi økt usikkerhet og uforutsigbarhet, særlig for utenlandske datterselskaper med norsk konsernspiss.
SSF mener derfor at departementet bør vurdere om forslaget kan begrenses slik at bare utenlandske selskaper som ikke er hjemmehørende i en annen stat, kan anses hjemmehørende i Norge. SSF mener at det norske skatteprovenyet langt på vei er tilstrekkelig beskyttet gjennom reglene om begrenset skatteplikt til Norge.
SSF er kritiske til at høringsnotatet overhodet ikke vurderer endringenes betydning i konsernforhold og muligheten til å drive konsernstyring. Det er både alminnelig praktisert og et åpenbart behov for morselskap til å drive konsernstyring av sine datterselskaper i utlandet.
De foreslåtte endringene vil etter all sannsynlighet føre til flere tilfeller av dobbelt bosted og dermed økt fare for dobbeltbeskatning. SSF vil derfor understreke viktigheten av at slike saker om dobbelt bosted blir behandlet raskt og effektivt.
SSF mener at plikten for selskaper som ikke anses hjemmehørende i Norge etter skatteavtale til å levere skattemelding og dermed også plikten til å utarbeide internprisingsdokumentasjon, favner for vidt. Forslaget vil innebære en betydelig økning i administrative utfordringer både for skattytere og for skattemyndighetene.
Ved fastsettelse av åpningsbalanse for selskaper som blir hjemmehørende i Norge bør alle eiendeler og gjeld, herunder også driftsmidler, verdsettes til markedsverdi på innflyttingstidspunktet. Dette harmonerer best med de prinsipper som legges til grunn ved exit-beskatning.
SSF kan gjerne være med på et møte med departementet for å diskutere de ulike utfordringene som forslaget medfører.
3 Selskap stiftet i Norge
Departementet foreslår at alle selskap som er stiftet i Norge skal anses hjemmehørende i Norge uavhengig av hvor selskapet har sin reelle ledelse. Etter SSFs syn innebærer forslaget en enkel regel som gir forutsigbarhet. SSF er positive til å utvide forslaget til å gjelde selskap som er «stiftet» i Norge fremfor å bruke «registrert» i Norge som kriterium som foreslått av Scheel-utvalget. Etter SSFs syn gir «stiftet» en klarere og enklere regel. Videre er det positivt at en regel som knytter an til formelle vilkår som registrering eller stiftelse omfatter samtlige norske selskaper.
SSF antar imidlertid at den foreslåtte lovendringen vil kunne medføre at flere selskaper blir hjemmehørende i to stater. Det må derfor sørges for at det bevilges nok ressurser slik at saker om dobbelt bosted kan løses raskt og effektivt. Se nærmere om dette under i punkt 5.
SSF antar imidlertid at den foreslåtte lovendringen vil kunne medføre at flere selskaper blir hjemmehørende i to stater. Det må derfor sørges for at det bevilges nok ressurser slik at saker om dobbelt bosted kan løses raskt og effektivt. Se nærmere om dette under i punkt 5.
4 Selskap stiftet i utlandet
For selskap som er stiftet i utlandet legger departementet opp til at det skal foretas en vurdering av hvor selskapets «reelle ledelse» er. Det legges således opp til at det skal foretas en bredere vurdering enn det som følger av gjeldende rett. Departementet viser blant annet til at OECDs mønsteravtale artikkel 4 (3) gir anvisning på en vurdering av hvor et selskaps virkelige ledelse finner sted, bygger på en bredere vurdering enn den som følger av dagens internett. Etter den foreslåtte lovendringen skal det derfor foretas en vurdering som er minst like bred som den som følger av OECDs mønsteravtale.
Etter forslaget skal det, i tillegg til selskapets ledelse på styrenivå, legges vekt på daglig ledelse. Hvem som inngår i den daglige ledelsen av et selskap må vurderes konkret i det enkelte tilfellet. Departementet antar imidlertid at det vil være mindre problematisk å avgjøre stedet for daglig ledelse, da dette vil være stedet hvor de som faktisk inngår i den daglige ledelsen vanligvis oppholder seg og arbeider.
Departementet antar videre at det ikke vil være mange flere selskaper som vil bli ansett hjemmehørende i Norge etter lovendringen, og at man antar at det i hovedsak vil være holding-, postkasse- og skallselskap som vil bli ansett hjemmehørende i Norge som følge av endringen.
Drøftelsen i høringsnotatet tar imidlertid ikke opp hvordan regelendringen vil påvirke konsernstrukturer, og da i første rekke utenlandske datterselskaper av norsk mor. Men også for konsern som har konsernspiss utenfor Norge vil det foreslåtte regelverket by på utfordringer. Drøftelsen synes å passe best på enkeltstående selskaper. SSF savner en vurdering eller beskrivelse av hvordan de nye reglene vil påvirke hjemmehørendevurderingen av utenlandske datterselskaper, og fraværet av dette er en stor svakhet ved høringsnotatet.
I konsernstrukturer er det ikke uvanlig at den operasjonelle organiseringen er forskjellig fra den juridiske organiseringen. Det vil for eksempel ofte være slik at større beslutninger om datterselskapers investeringer og virksomhet er behandlet og godkjent av morselskap, og i siste instans av styret i konsernspissen. Departementets uttalelse om at det ikke skal legges vekt på styrevedtak som har karakter av å være ren «sandpåstrøing» kan tilsi at konsernspissens instruksjon eller støtte til vedtak kan medføre at utenlandske selskaper blir ansett hjemmehørende i Norge. Det fremstår altså som meget uklart hvorvidt forskjell i operasjonell og juridisk organisering i større grad enn tidligere vil medføre at utenlandske datterselskap anses hjemmehørende i samme land som konsernspissen.
I tillegg til rene beslutninger om drift av datterselskaper kan det også stilles spørsmål ved om det at utenlandske datterselskaper er forpliktet til å følge konsernets interne retningslinjer etter de nye reglene innebærer at utenlandske selskaper må anses hjemmehørende i Norge. Det fremstår uklart i hvilken grad – eller i det hele tatt om – en norsk konsernspiss kan instruere utenlandske datterselskaper uten at dette medfører at datterselskapene anses hjemmehørende i Norge. SSF mener at det åpenbart må være rom for konsernstyring men at det forslaget som er fremmet gjør det veldig usikkert og uforutsigbart i hvilken grad dette er mulig. Slik reglene er utformet vil de åpne for vanskelige grensedragningstilfeller.
Et annet poeng er at det å skulle beskrive styringsstrukturen for et konsern med mer enn 100 datterselskaper vil innebære en betydelig administrativ byrde for selskapet.
I konsern kan det også tenkes tilfeller hvor det er operative selskaper som har virksomhet og daglig ledelse i utlandet, men hvor selskapets styre (hovedsakelig) består av personer som er bosatt i konsernspissens hjemland eller via telefon- eller videomøter. Er det da stedet for operativ virksomhet og daglig ledelse som er avgjørende eller stedet hvor styret befinner seg?
Videre kan det stilles spørsmål ved om utenlandske holdingselskaper med eneaksjonær som hovedregel vil anses som hjemmehørende i morselskapets hjemstat. Dette må antas å være en ganske praktisk problemstilling i konsernforhold. Slik forlaget er formulert vil slike selskaper som hovedregel bli hjemmehørende i Norge, men uten at dette vil gi skatteproveny til Norge som følge av at fritaksmetoden vil omfatte de fleste inntektene.
Etter SSFs syn vil de nye reglene for vurdering av hvor et utenlandsk selskap skal anses hjemmehørende åpne for en rekke vanskelige grensedragningsspørsmål, som igjen vil føre til uforutsigbarhet for selskapene.
SSF mener at departementet bør vurdere hvorvidt det å bli skattemessig hjemmehørende i Norge kan forbeholdes utenlandske selskaper som ikke anses hjemmehørende i noen annen stat. SSF mener at det norske skatteprovenyet langt på vei er tilstrekkelig ivaretatt gjennom de allerede eksisterende regler om begrenset skatteplikt, og at det derfor ikke er behov for at utenlandske selskaper som er hjemmehørende i annen stat også skal bli ansett hjemmehørende i Norge og dermed globalskattepliktige hit. På denne måten kan man begrense forslagets omfang og den uforutsigbarhet som følger med, men samtidig hindre tilfeller hvor utenlandske selskaper med tilstrekkelig tilknytning til Norge blir bostedsløse.
Forslaget vil også kunne ramme utenlandske holdingsselskaper eiet av norske konsern. I høringsnotatet nevnes disse som en type selskaper hvor det vil kunne bli endring, sammen med postkasse- og skallselskaper. Det kan være flere grunner til å ha et utenlandsk holdingselskap for deler av konsernet. Eksempelvis kan holdingselskap nede i strukturen være nødvendig for å sikre en helt legitim skattekonsolidering i utlandet. Det er uheldig om det skapes større usikkerhet om skattesituasjonen for denne type selskaper. Formålet bak endringsforslaget tilsier at verken operative datterselskaper eller forretningsmessig etablerte holdingselskaper som er skattemessig hjemmehørende i et annet land skal rammes av et utvidet hjemmehørendebegrep.
SSF mener at departementet som et minimum må foreta en grundig vurdering av hvordan de foreslåtte reglene skal påvirke konsernforhold før nye regler eventuelt vedtas. De reglene som er forslått gir som nevnt en betydelig uforutsigbarhet for selskapene, og departementet må så langt som mulig søke å avhjelpe denne uforutsigbarheten i forarbeidene.
Etter forslaget skal det, i tillegg til selskapets ledelse på styrenivå, legges vekt på daglig ledelse. Hvem som inngår i den daglige ledelsen av et selskap må vurderes konkret i det enkelte tilfellet. Departementet antar imidlertid at det vil være mindre problematisk å avgjøre stedet for daglig ledelse, da dette vil være stedet hvor de som faktisk inngår i den daglige ledelsen vanligvis oppholder seg og arbeider.
Departementet antar videre at det ikke vil være mange flere selskaper som vil bli ansett hjemmehørende i Norge etter lovendringen, og at man antar at det i hovedsak vil være holding-, postkasse- og skallselskap som vil bli ansett hjemmehørende i Norge som følge av endringen.
Drøftelsen i høringsnotatet tar imidlertid ikke opp hvordan regelendringen vil påvirke konsernstrukturer, og da i første rekke utenlandske datterselskaper av norsk mor. Men også for konsern som har konsernspiss utenfor Norge vil det foreslåtte regelverket by på utfordringer. Drøftelsen synes å passe best på enkeltstående selskaper. SSF savner en vurdering eller beskrivelse av hvordan de nye reglene vil påvirke hjemmehørendevurderingen av utenlandske datterselskaper, og fraværet av dette er en stor svakhet ved høringsnotatet.
I konsernstrukturer er det ikke uvanlig at den operasjonelle organiseringen er forskjellig fra den juridiske organiseringen. Det vil for eksempel ofte være slik at større beslutninger om datterselskapers investeringer og virksomhet er behandlet og godkjent av morselskap, og i siste instans av styret i konsernspissen. Departementets uttalelse om at det ikke skal legges vekt på styrevedtak som har karakter av å være ren «sandpåstrøing» kan tilsi at konsernspissens instruksjon eller støtte til vedtak kan medføre at utenlandske selskaper blir ansett hjemmehørende i Norge. Det fremstår altså som meget uklart hvorvidt forskjell i operasjonell og juridisk organisering i større grad enn tidligere vil medføre at utenlandske datterselskap anses hjemmehørende i samme land som konsernspissen.
I tillegg til rene beslutninger om drift av datterselskaper kan det også stilles spørsmål ved om det at utenlandske datterselskaper er forpliktet til å følge konsernets interne retningslinjer etter de nye reglene innebærer at utenlandske selskaper må anses hjemmehørende i Norge. Det fremstår uklart i hvilken grad – eller i det hele tatt om – en norsk konsernspiss kan instruere utenlandske datterselskaper uten at dette medfører at datterselskapene anses hjemmehørende i Norge. SSF mener at det åpenbart må være rom for konsernstyring men at det forslaget som er fremmet gjør det veldig usikkert og uforutsigbart i hvilken grad dette er mulig. Slik reglene er utformet vil de åpne for vanskelige grensedragningstilfeller.
Et annet poeng er at det å skulle beskrive styringsstrukturen for et konsern med mer enn 100 datterselskaper vil innebære en betydelig administrativ byrde for selskapet.
I konsern kan det også tenkes tilfeller hvor det er operative selskaper som har virksomhet og daglig ledelse i utlandet, men hvor selskapets styre (hovedsakelig) består av personer som er bosatt i konsernspissens hjemland eller via telefon- eller videomøter. Er det da stedet for operativ virksomhet og daglig ledelse som er avgjørende eller stedet hvor styret befinner seg?
Videre kan det stilles spørsmål ved om utenlandske holdingselskaper med eneaksjonær som hovedregel vil anses som hjemmehørende i morselskapets hjemstat. Dette må antas å være en ganske praktisk problemstilling i konsernforhold. Slik forlaget er formulert vil slike selskaper som hovedregel bli hjemmehørende i Norge, men uten at dette vil gi skatteproveny til Norge som følge av at fritaksmetoden vil omfatte de fleste inntektene.
Etter SSFs syn vil de nye reglene for vurdering av hvor et utenlandsk selskap skal anses hjemmehørende åpne for en rekke vanskelige grensedragningsspørsmål, som igjen vil føre til uforutsigbarhet for selskapene.
SSF mener at departementet bør vurdere hvorvidt det å bli skattemessig hjemmehørende i Norge kan forbeholdes utenlandske selskaper som ikke anses hjemmehørende i noen annen stat. SSF mener at det norske skatteprovenyet langt på vei er tilstrekkelig ivaretatt gjennom de allerede eksisterende regler om begrenset skatteplikt, og at det derfor ikke er behov for at utenlandske selskaper som er hjemmehørende i annen stat også skal bli ansett hjemmehørende i Norge og dermed globalskattepliktige hit. På denne måten kan man begrense forslagets omfang og den uforutsigbarhet som følger med, men samtidig hindre tilfeller hvor utenlandske selskaper med tilstrekkelig tilknytning til Norge blir bostedsløse.
Forslaget vil også kunne ramme utenlandske holdingsselskaper eiet av norske konsern. I høringsnotatet nevnes disse som en type selskaper hvor det vil kunne bli endring, sammen med postkasse- og skallselskaper. Det kan være flere grunner til å ha et utenlandsk holdingselskap for deler av konsernet. Eksempelvis kan holdingselskap nede i strukturen være nødvendig for å sikre en helt legitim skattekonsolidering i utlandet. Det er uheldig om det skapes større usikkerhet om skattesituasjonen for denne type selskaper. Formålet bak endringsforslaget tilsier at verken operative datterselskaper eller forretningsmessig etablerte holdingselskaper som er skattemessig hjemmehørende i et annet land skal rammes av et utvidet hjemmehørendebegrep.
SSF mener at departementet som et minimum må foreta en grundig vurdering av hvordan de foreslåtte reglene skal påvirke konsernforhold før nye regler eventuelt vedtas. De reglene som er forslått gir som nevnt en betydelig uforutsigbarhet for selskapene, og departementet må så langt som mulig søke å avhjelpe denne uforutsigbarheten i forarbeidene.
5 Unntaket for selskap bosatt i annet land etter skatteavtale
Selskap som i utgangspunktet anses hjemmehørende i Norge etter internretten vil likevel ikke anses hjemmehørende i Norge dersom selskapet etter skatteavtale med annen stat skal anses hjemmehørende i den annen stat. Formålet med denne bestemmelsen er å hindre at noen selskaper får nyte godt av fordelene ved å være hjemmehørende i ett land etter internretten, men bosatt i et annet land etter skatteavtalen. Som eksempel på slike fordeler nevnes utnyttelse av konsernbidragsreglene, rett til andre fradrag og fritaksmetoden.
I dag har man til en viss grad tatt hensyn til tilfellene hvor selskaper anses hjemmehørende etter internretten men ikke etter skatteavtalen, blant annet i skatteloven § 6-3 (5) som avskjærer fradragsrett når Norge har ikke har beskatningsrett etter skatteavtalen, og i skatteloven § 16-20 (1) om at det ikke gis kredit i norsk skatt for skatt betalt i utlandet når Norge ikke har beskatningsrett for inntekten. Departementet viser til at slike konkrete løsninger ikke er en tilfredsstillende da det ikke løser det underliggende problemet med uoverensstemmelser mellom internrettslig bosted og skatteavtalebosted som muliggjør omgåelse.
Hvorvidt unntaket kommer til anvendelse er avhengig av skatteavtalens tie-breaker bestemmelse. Skatteavtalene inneholder to ulike typer tie-breaker bestemmelser. Det ene er «virkelig ledelse»-testen hvor selskapene selv vurderer hvor de skal anses hjemmehørende etter skatteavtalen, mens den andre er at de aktuelle lands kompetente myndigheter skal bli enige om hvor selskapet skal anses hjemmehørende. Landene har imidlertid ingen plikt til å komme til enighet, og så lenge landene ikke har kommet til enighet vil ikke selskapet kunne påberope seg skatteavtalen.
Slike MAP-forhandlinger kan være tidkrevende og det må antas at det vil være økende pågang for slike avtaler. For å unngå at slike prosesser trekker ut i årevis er det her viktig at departementet gir klare føringer om at det må bevilges tilstrekkelige ressurser for å kunne håndtere den økte saksmengden. Ved signeringen av det multilaterale instrumentet (MLI) 7. juni i år som vil endre tie-breaker bestemmelsen i en rekke skatteavtaler samtidig, vil MAP-forhandlinger bli hovedregelen i langt flere tilfeller en tidligere.
Unntaksbestemmelsen forhindrer uansett ikke problemet med dobbelt skattemessig bosted i tilfeller hvor det ikke foreligger skatteavtale.
I dag har man til en viss grad tatt hensyn til tilfellene hvor selskaper anses hjemmehørende etter internretten men ikke etter skatteavtalen, blant annet i skatteloven § 6-3 (5) som avskjærer fradragsrett når Norge har ikke har beskatningsrett etter skatteavtalen, og i skatteloven § 16-20 (1) om at det ikke gis kredit i norsk skatt for skatt betalt i utlandet når Norge ikke har beskatningsrett for inntekten. Departementet viser til at slike konkrete løsninger ikke er en tilfredsstillende da det ikke løser det underliggende problemet med uoverensstemmelser mellom internrettslig bosted og skatteavtalebosted som muliggjør omgåelse.
Hvorvidt unntaket kommer til anvendelse er avhengig av skatteavtalens tie-breaker bestemmelse. Skatteavtalene inneholder to ulike typer tie-breaker bestemmelser. Det ene er «virkelig ledelse»-testen hvor selskapene selv vurderer hvor de skal anses hjemmehørende etter skatteavtalen, mens den andre er at de aktuelle lands kompetente myndigheter skal bli enige om hvor selskapet skal anses hjemmehørende. Landene har imidlertid ingen plikt til å komme til enighet, og så lenge landene ikke har kommet til enighet vil ikke selskapet kunne påberope seg skatteavtalen.
Slike MAP-forhandlinger kan være tidkrevende og det må antas at det vil være økende pågang for slike avtaler. For å unngå at slike prosesser trekker ut i årevis er det her viktig at departementet gir klare føringer om at det må bevilges tilstrekkelige ressurser for å kunne håndtere den økte saksmengden. Ved signeringen av det multilaterale instrumentet (MLI) 7. juni i år som vil endre tie-breaker bestemmelsen i en rekke skatteavtaler samtidig, vil MAP-forhandlinger bli hovedregelen i langt flere tilfeller en tidligere.
Unntaksbestemmelsen forhindrer uansett ikke problemet med dobbelt skattemessig bosted i tilfeller hvor det ikke foreligger skatteavtale.
6 Plikten til å levere skattemelding
Departementet foreslår å utvide plikten til å levere skattemelding til også å omfatte selskaper som etter internretten ville vært hjemmehørende i Norge men som ikke er det etter unntaket om hjemmehørende etter skatteavtale. Bakgrunnen for utvidelsen er skattekontorets kontrollbehov, da skatteavtalebostedet kan endres for eksempel ved endring i selskapets ledelse eller ved at selskapet flytter til et land som Norge ikke har skatteavtale med.
For et selskap som ikke anses som hjemmehørende i Norge og som heller ikke har begrenset skatteplikt til Norge, synes det strengt å pålegge dem plikt til å levere skattemelding. Selskapene vil også ha plikt til å utarbeide internprisingsdokumentasjon samt plikt til å levere melding om interne transaksjoner. Etter SSFs syn bør departementet revurdere om hensynet til skattemyndighetenes kontrollbehov kan forsvare en slik plikt for selskaper som etter skatteavtale ikke er hjemmehørende i Norge.
Forslaget innebærer at selskaper registrert i Norge alltid vil ha plikt til å utarbeide internprisingsdokumentasjon og levere skattemelding.
For utenlandske selskaper vil det kunne oppstå vanskelige tilfeller hvor selskapet ikke selv vurderer seg hjemmehørende i Norge etter ny § 2-2 (1), men at norske myndigheter mener at selskapet er hjemmehørende her basert på en vurdering av reell ledelse. Vil selskapet da kunne bli møtt med sanksjoner for unnlatt levering av skattemelding? Etter SSFs syn vil sanksjoner i slike tilfeller fremstå som sterkt urimelig.
SSF mener at plikt for et selskap til å levere skattemelding og utarbeide internprisingsdokumentasjon når selskapet ikke er hjemmehørende i Norge etter skatteavtale favner for vidt. Departementet bør vurdere om skattekontorets kontrollbehov kan ivaretas på en mindre omfattende måte, som for eksempel å pålegge en plikt til å sende melding til skattekontoret dersom det skjer store endringer i selskapets styre, ledelse eller virksomhet som kan påvirke hvor selskapet skal anses hjemmehørende etter skatteavtalen.
For et selskap som ikke anses som hjemmehørende i Norge og som heller ikke har begrenset skatteplikt til Norge, synes det strengt å pålegge dem plikt til å levere skattemelding. Selskapene vil også ha plikt til å utarbeide internprisingsdokumentasjon samt plikt til å levere melding om interne transaksjoner. Etter SSFs syn bør departementet revurdere om hensynet til skattemyndighetenes kontrollbehov kan forsvare en slik plikt for selskaper som etter skatteavtale ikke er hjemmehørende i Norge.
Forslaget innebærer at selskaper registrert i Norge alltid vil ha plikt til å utarbeide internprisingsdokumentasjon og levere skattemelding.
For utenlandske selskaper vil det kunne oppstå vanskelige tilfeller hvor selskapet ikke selv vurderer seg hjemmehørende i Norge etter ny § 2-2 (1), men at norske myndigheter mener at selskapet er hjemmehørende her basert på en vurdering av reell ledelse. Vil selskapet da kunne bli møtt med sanksjoner for unnlatt levering av skattemelding? Etter SSFs syn vil sanksjoner i slike tilfeller fremstå som sterkt urimelig.
SSF mener at plikt for et selskap til å levere skattemelding og utarbeide internprisingsdokumentasjon når selskapet ikke er hjemmehørende i Norge etter skatteavtale favner for vidt. Departementet bør vurdere om skattekontorets kontrollbehov kan ivaretas på en mindre omfattende måte, som for eksempel å pålegge en plikt til å sende melding til skattekontoret dersom det skjer store endringer i selskapets styre, ledelse eller virksomhet som kan påvirke hvor selskapet skal anses hjemmehørende etter skatteavtalen.
7 Inngangsverdier og utgangsverdier
For eksisterende selskaper som blir hjemmehørende i Norge etter lovendringen foreslår departementet at inngangsverdi for driftsmidler skal settes til historisk anskaffelsespris redusert med beregnede avskrivninger for eiertiden frem til inntakstidspunktet etter prinsippene i skatteloven §§ 14-60 til 14-62. Øvrige eiendeler skal får en inngangsverdi som tilsvarer markedsverdi per 31.12.2017.
SSF synes det ville vært en bedre løsning om man valgte markedsverdi som inngangsverdi også for driftsmidler da markedsverdi gir en riktigere verdi for driftsmidlet på tidspunktet for innflytting enn historisk anskaffelsespris fradratt (hypotetiske) avskrivninger. Det er kun verdi som er oppstått etter innflytting til Norge som bør beskattes i Norge, og det bør heller ikke gis fradrag for tap som er oppstått før inntak til Norge. SSF mener at det er uheldig og unødvendig å ha ulike prinsipper for verdsettelse av driftsmidler og øvrige eiendeler. Å bruke ulike prinsipper synes heller ikke godt begrunnet.
Ved utflytting er det markedsverdi som legges til grunn for exit-beskatningen. Også dette taler for at det bør benyttes markedsverdi ved innflytting for alle eiendeler og gjeld også ved fastsettelse av skattemessig åpningsbalanse ved innflytting.
De foreslåtte reglene om inngangsverdi er kun overgangsregler. Det sies ikke noe om hvorfor reglene ikke er tenkt å gjelde også for selskaper som blir hjemmehørende i Norge i fremtiden. All den tid selskaper kan bli ansett som hjemmehørende også på senere tidspunkt som følge av at et selskap etter endringer får reell ledelse i Norge vil SSF anbefale at overgangsreglene, med de endringer som er foreslått over, gis generell anvendelse.
****
SSF synes det ville vært en bedre løsning om man valgte markedsverdi som inngangsverdi også for driftsmidler da markedsverdi gir en riktigere verdi for driftsmidlet på tidspunktet for innflytting enn historisk anskaffelsespris fradratt (hypotetiske) avskrivninger. Det er kun verdi som er oppstått etter innflytting til Norge som bør beskattes i Norge, og det bør heller ikke gis fradrag for tap som er oppstått før inntak til Norge. SSF mener at det er uheldig og unødvendig å ha ulike prinsipper for verdsettelse av driftsmidler og øvrige eiendeler. Å bruke ulike prinsipper synes heller ikke godt begrunnet.
Ved utflytting er det markedsverdi som legges til grunn for exit-beskatningen. Også dette taler for at det bør benyttes markedsverdi ved innflytting for alle eiendeler og gjeld også ved fastsettelse av skattemessig åpningsbalanse ved innflytting.
De foreslåtte reglene om inngangsverdi er kun overgangsregler. Det sies ikke noe om hvorfor reglene ikke er tenkt å gjelde også for selskaper som blir hjemmehørende i Norge i fremtiden. All den tid selskaper kan bli ansett som hjemmehørende også på senere tidspunkt som følge av at et selskap etter endringer får reell ledelse i Norge vil SSF anbefale at overgangsreglene, med de endringer som er foreslått over, gis generell anvendelse.
****
Med vennlig hilsen
For Storbedriftenes Skatteforum
For Storbedriftenes Skatteforum